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圖書內容簡介

"目·錄
第一單元 理念篇01
1.1　理念一：促進交易 / 003
1.1.1　為什么要“促進交易”——合同創造財富 / 003
1.1.2　為什么要“促進交易”——合同與交易成本 / 005
1.1.3　如何 “促進交易” / 011
1.1.4　延伸討論：如何促進“合同服務”這種交易 / 015
1.2　理念二：全面思考 / 018
1.2.1　考慮負面與風險 / 018
　　　　　●資料　人類的謎之自信 / 019
1.2.2　考慮合同各方想法，并與法律規定相對比 / 021
1.2.3　考慮合同相關方、合同履行人員可能出現的狀況 / 025
　　　　　●實例一　無人看守的交易 / 026
　　　　　●實例二　誰來控制信用額度 / 026
1.3　理念三：理性決策 / 031
1.3.1　理性決策=理性預期原則+考慮風險承受能力 / 031
1.3.2　如何判斷法律事務的概率與價值 / 036
1.3.3　運用理性決策方法給出建議 / 038
1.4　合同起草審查理念補充 / 040
第二單元 宏觀—交易結構篇02
2.1　“宏觀—交易結構”概述 / 049
2.2　“宏觀—交易結構”審查指引 / 054
2.3　宏觀—合同類型 / 063
2.3.1　一般知識 / 063
2.3.2　常見合同類型說明 / 068
2.4　宏觀—合同主體 / 082
2.5　宏觀—合同程序 / 089
2.5.1　“合同程序”具體類型說明 / 089
2.5.2　批準 / 091
2.5.3　登記 / 098
　　　　　●資料　常見“權利登記”類型歸納 / 102
2.5.4　備案 / 106
2.5.5　主體內部程序 / 108
2.5.6　特殊交易程序 / 110
2.5.7　附加程序 / 112
2.6　違法合同的分析與應對 / 115
2.6.1　合同違法的“外部后果”+“內部后果” / 116
2.6.2　違法合同的起草審查措施 / 120
2.6.3　補充：合同部分條款違法的處理 / 122
2.7　交易結構設計（一）：擔保措施 / 123
2.7.1　擔保措施對合同的重要影響 / 123
2.7.2　擔保措施不限于典型擔保 / 124
2.7.3　讓與擔保 / 124
2.7.4　監管類措施 / 127
2.7.5　所有權保留措施 / 128
2.7.6　增信措施 / 130
2.7.7　保證金賬戶 / 132
2.7.8　好的交易結構就是最好的擔保 / 132
2.8　交易結構設計（二）：四種模式 / 133
2.8.1　所有權還是使用權/控制權 / 133
　　　　　●實例　VIE的前世今生 / 134
2.8.2　股權收購還是資產收購 / 137
2.8.3　是否設立新主體 / 138
2.8.4　直接交易還是間接交易？是否引入第三方 / 141
2.9　交易結構設計（三）：兩種模式 / 144
2.9.1　權利的分割與組合 / 144
　　　　　●實例一　集資購房項目草案 / 145
　　　　　●實例二　如何取得30年的房產使用權 / 146
2.9.2　法律關系的組合、選擇與拆分 / 148
第三單元 中觀—合同形式篇03
3.1　“中觀—合同形式”概述 / 155
3.2　“中觀—合同形式”審查指引 / 158
3.3　延伸討論：各種表達的法律效果 / 160
　　　　　●案例　電子郵件中確認是否等于合同成立 / 161
3.4　意向書類文件 / 164
3.4.1　交易所處階段與相應合同形式 / 164
3.4.2　意向書類文件的一般知識 / 164
3.4.3　意向書的條款結構 / 166
3.4.4　意向書類文件的起草與審查 / 167
3.4.5　“缺少實質權利義務的協議”要點 / 169
3.5　預約合同 / 172
3.5.1　預約合同的一般知識 / 172
3.5.2　意向書、預約合同和本約合同的區別 / 175
3.5.3　預約合同的起草審查 / 176
3.6　履行中文件、和解類文件 / 181
3.7　格式條款、格式合同 / 187
3.7.1　格式條款、格式合同的含義與表現形式 / 187
3.7.2　格式條款相關法律法規要點 / 188
　　　　　●資料　《民法典》生效后法律法規對格式條款的規定匯總 / 188
3.7.3　“格式條款、格式合同”的起草審查 / 192
3.8　合同模板 / 200
　　　　　●實例　某《商鋪租賃合同》主要結構 / 203
　　　　　●資料　Word限制編輯功能介紹 / 204
　　　　　●資料　Word“打印預覽編輯模式”的縮減頁面功能 / 205
3.9　“陰陽合同” / 208
3.10　單方文件、單方持有的合同、空白合同 / 212
3.10.1　單方文件要點 / 212
3.10.2　單方文件、單方持有的合同、空白合同的特殊性 / 215
　　　　　●案例　空白合同視為對合同內容的無限授權 / 215
3.11　復雜成套合同（配套協議、合同附件等） / 219
3.11.1　復雜合同的示例與相關定義 / 219
3.11.2　處理復雜成套合同關鍵在于“拆解結構” / 220
3.11.3　先拆解出“交易前期文本+正式交易文本+履行中文件” / 221
3.11.4　“正式交易文本”的兩個層次拆解 / 221
3.11.5　延伸討論（一）：交易關聯合同的起草審查 / 229
3.11.6　延伸討論（二）：合同是簡單的好，還是復雜的好？ / 230
3.11.7　延伸討論（三）：非協議類文件的起草審查 / 232
3.11.8　“中國合同庫”中的合同套裝功能說明 / 234
3.12　其他合同形式簡介 / 235
3.13　各類合同形式要點與應用總結 / 237
第四單元 微觀—合同條款篇04
4.1　微觀—合同條款概述 / 243
4.2　微觀—合同條款審查指引 / 245
4.3　合同條款整體結構：“三點一線法” / 247
4.4　一次合同、持續合同與框架合同的條款對比 / 252
4.5　合同條款的一般要求 / 260
4.5.1　合同條款的一般要求 / 260
　　　　　●實例　按約定提前解除合同應當賠償多少錢 / 261
4.5.2　不同合同條款重要性不同，應區別對待 / 263
4.6　合同首尾部樣式及合同標題 / 266
4.6.1　合同首尾部樣式 / 266
4.6.2　合同標題擬訂的一般要點 / 269
4.7　鑒于、引言條款 / 273
4.8　合同簽名蓋章部分 / 279
4.8.1　合同簽署部分文本的審查要點 / 279
4.8.2　合同簽名蓋章手續的審查要點 / 281
4.9　合同簽訂地點時間、生效條件、生效時間 / 287
4.9.1　合同簽訂地點條款 / 287
4.9.2　合同簽訂時間條款 / 287
4.9.3　合同生效條件、生效時間 / 288
4.10　合同價款、支付方式與發票相關條款 / 292
4.11　合同有效期（合同期限）條款 / 300
　　　　　●實例　“合同有效期”帶來的爭議 / 300
4.12　合同解除終止有關條款 / 306
4.12.1　持續合同中的解除終止條款 / 306
4.12.2　框架合同中的解除終止條款 / 310
4.12.3　一次合同中的解除終止條款 / 311
4.12.4　合同附解除條件 / 312
4.13　違約救濟條款 / 313
4.13.1　違約責任的基礎法律知識 / 313
4.13.2　違約救濟條款設置的一般原則 / 318
4.13.3　違約救濟措施全面梳理 / 320
4.13.4　主要違約/履行障礙情形與相應違約救濟措施 / 325
4.13.5　一般違約救濟措施設置 / 326
4.14　仲裁與訴訟管轄、法律適用條款 / 329
4.14.1　選擇仲裁還是法院 / 329
4.14.2　選擇仲裁時，仲裁條款怎么寫 / 335
4.14.3　選擇法院時，管轄條款怎么寫 / 337
4.14.4 　法律適用條款 / 343
4.15　其他條款簡介 / 345
4.15.1　服務內容與服務質量條款 / 345
4.15.2　知識產權歸屬條款 / 346
4.15.3　人身傷害責任相關條款 / 346
4.15.4　定金條款 / 347
4.15.5　權利義務轉讓條款 / 348
4.15.6　合同聯系方式條款 / 348
4.15.7　保密義務條款 / 349
4.15.8　定義與解釋條款——定義與解釋分開 / 349
4.15.9　不可抗力條款 / 350
4.15.10　合同其他常見通用配套條款 / 351
第五單元 微觀—合同語言篇05
5.1　合同語言的一般原則 / 355
5.2　結構方法：金字塔式寫作 / 358
5.2.1　什么叫“金字塔式寫作” / 358
5.2.2　合同中“金字塔式寫作”的具體運用 / 360
5.3　邏輯表達方法：正說反說+概括列舉 / 364
5.4　合同語言中的句法 / 367
5.4.1　合同中應盡量使用常規句式 / 367
5.4.2　列舉項之間的邏輯關系 / 368
5.4.3　注意合同句法中的主體與性質 / 372
5.5　合同語言中的重點詞語 / 375
第六單元 流程方法篇06
6.1　“三觀四步法”簡介 / 383
6.2　“四步工作流程”說明 / 386
6.2.1　第一步：溝通需求 / 388
6.2.2　第二步：三觀分析 / 393
6.2.3　第三步：復核 / 394
6.2.4　第四步：提交 / 396
6.3　運用“三觀分析法”分析某類合同起草審查要點 / 398
6.3.1　“三觀分析法”是一種規范做法 / 398
6.3.2　“三觀分析法”規范框架 / 400
6.3.3　“三觀分析法”的運用場景 / 403
6.4　合同起草審查相關工具方法說明 / 405
6.4.1　溝通方法 / 405
6.4.2　合同要點表 / 409
6.4.3　法律檢索 / 412
6.4.4　電子郵件使用注意事項 / 414
6.4.5　Word技能 / 415
6.4.6　合同格式排版指南 / 417
6.4.7　合同及法律文件的命名 / 420
6.4.8　合同范本及政府示范文本的使用 / 421
6.4.9　合同起草與合同審查工作的異同 / 423
6.4.10　“中國合同庫”及“律師助手” / 425
附　錄 / 427
配套資料、工具使用說明 / 427
《合同起草審查指南》規范術語表 / 428
法律法規縮略語表 / 431
聲明 / 434 "

圖書目錄

"目·錄
引言：“公司及并購類合同”的整體認識框架 / 001
第一單元 宏觀—交易結構：主交易結構典型類型01
1.1　對“主交易結構+配套安排”的整體說明 / 009
1.2　基礎交易結構類型 / 014
1.3　復合型交易結構類型（一）：資產收購型 / 022
1.4　復合型交易結構類型（二）：股權收購型 / 030
　　　•資料：資產或股權從A公司名下變更到B公司名下的N種方式 / 044
1.5　復合型交易結構類型（三）：其他復合型交易 / 046
1.6　資金回報型交易結構（名股實債） / 052
1.7　特殊交易結構類型：廣義協議控制 / 056
第二單元 宏觀—交易結構：主交易結構起草審查要點02
2.1　合同類型：股權取得與資產取得 / 063
2.2　合同類型：名股實債的起草審查 / 069
2.3　合同類型、合同主體：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業的選擇 / 072
2.4　合同主體：股東 / 074
2.5　合同標的：出資方式 / 081
2.6　合同程序：股權取得類交易的合同程序 / 089
　　　•資料：實務中常見的公司章程對優先購買權的特別約定 / 096
　　　•資料：股東優先購買權的應對方式歸納 / 101
2.7　合同程序：資產收購的合同程序 / 108
　　　•資料：“轉讓主要財產”內部決議程序的典型案例 / 109
2.8　交易結構：資本之稅及交易結構選擇 / 111
2.9　公司類合同綜述（六）：宏觀—交易結構設計 / 118
2.9.1　強化公司控制權的若干措施 / 118
2.9.2　經營主體與特殊目的載體（“SPV”） / 119
2.9.3　排斥式合并與分立 / 122
第三單元 宏觀—交易結構：配套安排03
3.1　配套安排概述 / 127
3.2　基本限制：股東、董事、監事、高管對公司的受信義務 / 129
3.3　公司、股東利益輸送安排 / 132
3.4　股權權能（身份權）安排 / 144
3.5　主交易相關債務處理安排（承債式收購） / 151
3.5.1　主交易相關債務的幾個問題 / 151
3.5.2　典型債務處理方式 / 153
3.5.3　“債務類型+債務處理方式+債權人配合”的具體運用 / 155
3.5.4　股權收購下目標公司對轉讓方的股東借款：特殊交易對價的支付 / 159
3.5.5　其他債務處理方式 / 160
3.5.6　補充說明 / 163
3.6　投資人保護安排（及股權投資類合同、股東協議） / 166
3.7　其他配套安排 / 171
3.8　關于“宏觀—交易結構”的簡單歸納 / 176
第四單元 “中觀—合同形式”+“微觀—合同條款”04
4.1　中觀—合同形式：復雜收購型合同的文本結構 / 181
4.1.1　復雜收購型合同形式的主要特點：復雜成套合同 / 181
4.1.2　“交易前期文本”與“履行中文件” / 182
4.1.3　并購類合同（正式交易文本）的三層文本結構 / 186
4.1.4　配套協議的注意事項 / 190
4.1.5　主交易合同的常見附件 / 191
4.1.6　歸納：理解交易結構之后，如何處理復雜收購型合同的文本結構 / 194
4.1.7　公司章程、章程修正案的起草審查 / 197
4.2　微觀—合同條款 / 199
4.2.1　“三點一線法”與一般條款知識 / 199
4.2.2　股權類合同交易條款介紹 / 201
　　　•資料：2023版《公司法》中公司治理結構相關規定的變化 / 207
4.2.3　資產收購類合同交易條款介紹 / 209
第五單元 特定主體的“公司及并購類合同”05
5.1　股份公司 / 215
5.1.1　2023版《公司法》對股份公司的修訂簡介 / 215
5.1.2　關于股份公司的類別股 / 216
5.1.3　股份公司類合同的整體認識 / 219
5.1.4　非公眾股份公司 / 220
5.1.5　上市公司 / 224
5.2　合伙企業 / 234
5.3　農民專業合作社 / 241
5.4　個人獨資企業、個體工商戶 / 244
5.5　非營利機構（民辦非企業單位、社會團體） / 247
第六單元 特定場景的“公司及并購類合同”06
6.1　股權激勵（含分紅激勵） / 253
6.1.1　股權激勵、分紅激勵、動態股權等概述 / 253
6.1.2　一般公司狹義股權激勵模式與相關合同簡介 / 256
6.1.3　一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介 / 262
6.1.4　面向非員工的激勵模式與文本簡介 / 266
6.1.5　房地產開發企業的跟投機制與合同簡介 / 267
6.1.6　其他主體、其他場景下的股權激勵模式與合同簡介 / 269
6.2　國有資產交易 / 272
6.3　外商投資 / 275
6.4　民辦教育行業（民辦學校） / 280
6.5　醫療行業（醫院） / 285
6.6　礦產行業 / 288
6.7　破產重整 / 295
附　錄 / 297
相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明 / 297
《合同起草審查指南》規范術語表 / 299
縮略語表 / 302
合同標準考試介紹 / 305
聲明 / 306
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