- 編號：89861
- 書名：合同審查精要與實務指南（第二版）——《民法典》全類型合同起查
- 作者：雷霆
- 出版社：法律
- 出版時間：2022年1月
- 入庫時間：2022-3-7
- 定價：186元
- 特價：148.8元，80折，省37.2元！
圖書內容簡介
"《合同審查精要與實務指南》（第二版）在保留第一版風格和內容特點的基礎上，根據合同法律業務的邏輯，將全書重構為兩冊：《合同審查精要與實務指南：合同起草審查的基礎思維與技能》和《合同審查精要與實務指南：<民法典>全類型合同起草與審查》。本套書依據《民法典》及相關司法解釋、司法判例撰寫，精選大量新的司法判例和裁判規則，更為準確、詳盡地反映了新的法律和司法實踐變化，與合同起草、審查法律實務契合度更高。全書配以大量的圖例、表格，可視化效果更佳，展示了如何運用法律知識、方法技巧起草、審查、修訂合同，可以稱之為一套圖解合同起草審查的書籍。
《合同審查精要與實務指南：合同起草審查的基礎思維與技能》包含“合同起草、審查的基礎思維”和“合同起草、審查的基本技能”兩篇十五章，主要介紹合同法律業務的基礎思維，構建了合同起草、審查工作的“2+8”邏輯模型，介紹了《民法典》合同法律制度的體例、邏輯和銜接適用以及全面合同管理的相關內容；合同法律業務的步驟、方法、寫作技巧，以及合同主體、合同訂立、合同結構、合同通常條款審查等基本技能層面的內容。
《合同審查精要與實務指南：<民法典>全類型合同起草與審查》包含“ 典型合同起草、審查精要與實務”和“非典型合同起草、審查精要與實務”兩篇二十一章，根據《民法典》合同編的規定，劃分典型合同與非典型合同，結構體例更為清晰。涵蓋了《民法典》典型合同分編的絕大部分典型合同，納入了營銷類合同、市場（廣告）類合同、股權轉讓（并購）類合同、外商投資類合同等非典型性合同的起草審查。
"
圖書目錄
"目 錄
第Ⅰ篇 典型合同起草、審查精要與實務
第1章 買賣合同起草、審查精要與實務
第一節 買賣合同的概念、特征、種類與結構
一、買賣合同的概念與特征
二、買賣合同的種類
三、買賣合同的框架結構
第二節 買賣合同的主要條款審查
一、標的條款
【例1-1】 物權的處分行為有別于負擔行為，解除合同并非對物進行處分的方式
【例1-2】 設備買賣合同標的物條款
二、價款與結算條款
（一）價款數額及其支付方式
（二）價款的支付時間
（三）價款的支付地點
【例1-3】 設備買賣合同價款及結算條款
三、質量與包裝方式條款
（一）質量條款
（二）包裝方式條款
【例1-4】 設備買賣合同質量和包裝方式條款
四、交付與驗收條款
（一）標的物交付條款
【例1-5】 買賣合同“標的物交付地”并不必然等于“合同履行地”
（二）標的物驗收條款
【例1-6】 設備買賣合同交付和驗收條款
五、違約責任條款
（一）質量保證金
（二）修理費用之負擔
【例1-7】 設備買賣合同質量保證條款
（三）減價責任
（四）逾期付款違約金
（五）違反從給付義務的合同解除
（六）違約金條款與違約方解除
【例1-8】 合同不具備繼續履行條件的，可以允許違約方解除合同
（七）定金和損害賠償條款
（八）可得利益損失之賠償
【例1-9】 確認違約方的賠償責任應遵循“可預見規則”
（九）瑕疵擔保責任免責的例外
（十）買受人明知瑕疵免責
第三節 買賣合同的特殊條款審查
一、標的物所有權轉移條款
（一）標的物所有權轉移的時間
（二）出賣人轉移標的物所有權的義務
（三）出賣人交付有關單證、資料的義務
（四）具有知識產權的標的物買賣中知識產權的歸屬
二、標的物風險轉移條款
（一）標的物風險轉移的基本規則：交付轉移規則
（二）交付時風險轉移規則的例外
【例1-10】 產品運輸及運雜費條款
（三）標的物風險轉移的其他規則
三、所有權保留條款
（一）所有權保留的概念與制度安排
（二）所有權保留不適用于不動產
（三）標的物“取回權”和損失“索賠權”
（四）標的物“取回權”的限制
（五）買受人的“回贖權”和出賣人的“二次出售權”
【例1-11】 出賣人的“二次出售”的價款清結
（六）所有權保留的擔保功能
（七）所有權保留下的價款優先權
【例1-12】 所有權保留場合價款優先權的優先順位
第四節 特種買賣合同的審查
一、分期付款買賣合同
（一）分期付款的概念與法律規定
（二）分期付款法規適用的范圍
（三）分期付款買賣與所有權保留
（四）分期付款買賣合同的審查要點
二、憑樣品買賣合同
（一）憑樣品買賣的概念與法律規定
（二）憑樣品買賣合同的審查
【例1-13】 憑樣品買賣合同核心條款
三、試用買賣合同
（一）試用買賣合同的概念與性質
（二）明示和默示同意購買
（三）試用買賣的例外
（四）試用買賣的使用費
（五）試用買賣合同的審查
【例1-14】 試用合同核心條款
四、招投標買賣合同
五、拍賣合同
（一）拍賣的概念
（二）拍賣的標的
六、易貨交易合同
【例1-15】 “易貨合同”價格的確定
第五節 買賣合同的發票問題
一、發票作為付款憑證的爭議與司法實踐
（一）發票的概念及其功能
（二）發票作為付款憑證的爭議
（三）發票作為付款憑證的司法實踐
【例1-16】 發票是否可以作為“已付款憑證”
二、買賣合同司法解釋對發票證明力的規定
（一）滿足條件的普通發票可以作為付款憑證
（二）增值稅專用發票不能單獨證明出賣人已履行標的物交付義務
【例1-17】 增值稅專用發票不能單獨證明買賣合同中賣方已履行標的物的交付義務
（三）買賣合同發票條款的審查和注意事項
第2章 借款合同起草、審查精要與實務
第一節 借款合同的概念、特征與種類
一、借款合同的概念與特征
二、借款合同的種類
第二節 借款合同的效力、成立與生效
一、民間借貸合同的效力
二、自然人借款合同的成立與生效
三、“高利轉貸”合同的效力
第三節 借款合同的審查
一、借款合同的框架結構
二、借款合同主要條款的審查
（一）借款合同的主體資格審查
（二）借款幣種、數額、期限、用途與放款方式
【例2-1】 借款標的條款
（三）借款利息
【例2-2】 金融借貸利率示例
【例2-3】 民間借貸利率示例
（四）本金逾期與逾期利息
【例2-4】 本金逾期與利息逾期條款
（五）還款及其方式、提前還款
【例2-5】 還款方式與提前還款
（六）擔保條款
（七）違約責任條款
第3章 租賃類合同起草、審查精要與實務
第一節 租賃合同的概念、特征與類型
一、租賃合同的概念
二、租賃合同的特征與種類
（一）經營租賃合同的特征與種類
（二）融資租賃合同的特征與種類
第二節 經營租賃合同的審查
一、經營租賃合同的結構
二、房屋租賃合同的主體審查
三、房屋租賃合同的標的物審查
（一）對租賃房屋的審查
（二）對租賃房屋條款的審查
【例3-1】 租賃物業條款
四、房屋租賃合同的效力問題
（一）房屋系違法建筑時，租賃合同的效力
（二）房屋未經消防驗收，租賃合同的效力
（三）房屋未經整體驗收，租賃合同的效力
（四）未辦理登記備案，租賃合同的效力
五、租賃房屋的用途
【例3-2】 租賃物業用途條款
六、租賃期限與“免租期”(優惠租期)
七、租金及相關費用與支付
【例3-3】 租期、租金及支付方式條款
八、租賃房屋的交付與驗收
【例3-4】 房屋交付與驗收條款
九、租賃房屋的維修和修繕
【例3-5】 房屋維修和修繕條款
十、房屋不能正常使用時如何處理的條款
十一、關于廣告宣傳事項的預定
十二、轉讓和轉租條款
（一）轉讓與“買賣不破租賃”“承租人優先購買權”
（二）轉租與出租人的“同意權”“解除權”
【例3-6】 房屋轉讓、轉租和續租條款
十三、承租人對租賃房屋添附的處理
十四、合同解除和終止條款
十五、租賃期滿后優先續租權
十六、租賃期滿財產的處理
【例3-7】 物業交還條款
十七、租賃合同的管轄條款
第三節 融資租賃合同特別條款的審查
一、融資租賃合同的結構
二、融資租賃合同出租方的主體資格審查
三、融資租賃合同的租賃物
（一）融資租賃物必須是明確的、能獨立處分的物
【例3-8】 融資租賃物必須是明確具體、可獨立處分（轉讓）
（二）融資租賃物應當具有可租賃性，不得是消耗物、消費物
（三）出租人對融資租賃物應擁有所有權且不存在權利瑕疵
（四）以在建住宅商品房項目作為租賃物
（五）以權利作為租賃物
（六）以單純的軟件作為租賃物
四、融資租賃合同的期限
五、融資租賃合同的租金及支付
【例3-9】 請求支付全部未付租金與請求解除合同、取回租賃物應擇一行使
六、融資租賃合同的保修條款
七、融資租賃合同的保險條款
八、融資租賃合同的擔保條款
【例3-10】 擔保條款
【例3-11】 出租人授權承租人抵押租賃物給自己，保證人不得據此主張應優先實現抵押權
【例3-12】 租賃物標識、定位與所有權登記
九、融資租賃合同期滿后租賃物的歸屬條款
十、融資租賃合同期的違約責任條款
（一）出租人的違約責任條款
（二）承租人的違約責任條款
十一、融資租賃合同期的解除條款
（一）出租人的解除權條款
（二）承租人的解除權條款
第4章 承攬合同起草、審查精要與實務
第一節 承攬合同的概念、種類與特征
一、承攬合同的概念與種類
二、承攬合同的特征
第二節 承攬合同與其他合同的區分
一、承攬合同與買賣合同的區分
【例4-1】 買賣合同和承攬合同的區分
【例4-2】 承攬合同性質認定及合同價款約定不明確時的處理
二、承攬合同與勞務(雇傭)合同的區分
【例4-3】 承攬合同和雇傭關系的區分
三、承攬合同與委托合同的區分
第三節 承攬合同的審查
一、承攬合同的框架結構
二、承攬合同主要條款的審查
（一）承攬的標的、數量與質量
【例4-4】 承攬合同對加工產品的規格和參數的約定不符合國家規定，承攬人拒絕受領的，責任如何承擔
【例4-5】 定作人提供了包含未被許可使用的QS標志的設計，而承攬人照此定作，導致銷售產品被查封、扣押或導致降價損失，責任的范圍與分擔
（二）承攬合同的報酬及支付條款
【例4-6】 設備定作合同價款支付條款
（三）承攬的方式
（四）材料的提供與使用
【例4-7】 設備定作合同材料和器件提供條款
（五）驗收的標準、方法及提出異議的期限
【例4-8】 未經驗收程序徑直使用，事后發現質量問題，責任的承擔
（六）留置權或同時履行抗辯權條款
（七）定作人的任意解除權
（八）定作人的協助義務條款
（九）承攬人的保密義務條款
第5章 建設工程合同起草、審查精要與實務
第一節 建設工程相關概念與合同類型
一、建設工程相關概念
（一）建設工程的概念
（二）建筑工程的概念
（三）建設工程勘察、設計的概念
（四）建筑業企業的概念
二、建設工程合同的概念與分類
【例5-1】 如何區分建設工程合同與承攬合同
第二節 建設工程的招投標審查
一、招標人資格的合法性審查
二、投標人資格的合法性審查
三、招投標程序的合法有效性審查
（一）投標邀請
（二）投標人資格預審
（三）招標文件澄清
（四）編制投標文件及提交
（五）開標、評標(投標書澄清)及中標
四、招投標程序中的保證金問題
第三節 建設工程資質及其審查
一、建設工程資質的概念與分類
（一）工程勘察、設計資質
（二）建筑業企業資質序列、類別和登記
二、建設工程投標人主體資格審查
（一）建設工程投標人主體資格審查的共性要點
【例5-2】 鋼結構承包工程資質審查
（二）建設工程投標人主體資格審查的分類要點
（三）聯合體的主體適格性
第四節 建設工程施工合同的審查
一、建設工程施工合同的結構
二、建設工程施工合同主要條款的審查
（一）建設工程的合同效力
（二）工程概述和范圍條款
【例5-3】 工程范圍條款
（三）工程工期條款
【例5-4】 合同工期條款
【例5-5】 工期延誤條款
（四）工程質量條款
（五）工程價款及結算條款
【例5-6】 合同價款支付條款
【例5-7】 發包人在約定期限內不予答復，是否視為認可竣工結算文件
【例5-8】 竣工決算條款
【例5-9】 固定總價及調價機制條款
（六）工程竣工驗收條款
【例5-10】 竣工驗收條款
（七）工程質量保修條款
【例5-11】 工程質量保修書
（八）違約責任條款
【例5-12】 對付款時間沒有約定或約定不明的，建設工程已實際交付的，交付之日視為應付工程款日，亦系計息之日
（九）農民工工資保證金條款
（十）工程款支付擔保條款
（十一）管轄條款
第6章 運輸合同起草、審查精要與實務
第一節 運輸合同的概念與種類
第二節 公路運輸合同的審查
一、公路運輸合同的框架結構
二、托運人或代理人的主體資格審查
三、運輸貨物與運輸服務條款
【例6-1】 運輸貨物與運輸服務條款
四、運輸工具的要求
【例6-2】 運輸工具要求條款
五、運輸流程和要求
【例6-3】 運輸流程和要求條款
六、運輸費用及結算方式
【例6-4】 運輸費用及結算方式條款
七、貨物的毀損、滅失與責任承擔
（一）貨物毀損與滅失賠償責任的承擔
（二）貨物毀損與滅失賠償責任的范圍與限額
【例6-5】 保價運輸賠償格式條款
八、保險條款
九、留置權條款
第7章 技術合同起草、審查精要與實務
第一節 技術合同的概念、特征與種類
一、技術合同的概念
二、技術合同的特征
三、技術合同的種類
（一）技術開發合同
（二）技術轉讓和技術許可合同
（三）技術咨詢和技術服務合同
第二節 技術合同的定性及與其他合同的關系
一、技術合同的定性
二、技術合同與其他合同的參照適用
第三節 技術合同的審查
一、技術合同的框架結構
二、技術合同主要條款的審查
（一）對簽約主體的審查
（二）項目名稱
【例7-1】 技術開發合同項目名稱、當事人各方等
（三）標的內容、范圍和要求
【例7-2】 技術開發合同開發項目的要求條款
（四）履行的計劃、進度、期限、地點、地域和方式
（五）技術情報和資料的保密
（六）風險責任的承擔
【例7-3】 技術開發合同風險損失承擔條款
（七）技術成果的歸屬、收益的分成辦法
【例7-4】 軟件開發合同技術成果歸屬和收益分享條款
（八）驗收標準和方法
（九）價款、報酬或使用費及其支付方式
【例7-5】 研究開發經費、報酬及其支付或結算方式條款
（十）技術協作和技術指導
（十一）技術資料的移交
第8章 知識產權許可類合同起草、審查精要與實務
第一節 知識產權許可類合同概述
一、知識產權的概念與特征
二、知識產權許可類合同概述
第二節 商標使用許可合同的審查
一、商標使用許可合同的框架結構
二、商標使用許可合同主要條款的審查
（一）商標使用許可合同當事方的審查
【例8-1】 “共有人單獨進行許可”效力的認定
（二）許可使用的商標條款
【例8-2】 許可商標條款
（三）商標許可的方式和范圍
【例8-3】 商標許可的方式和范圍條款
（四）商標許可費的數額、計算方法與支付
【例8-4】 商標許可費及支付方式條款
（五）商品質量與使用監控條款
【例8-5】 商品質量及使用監控條款
（六）商品使用許可的備案條款
【例8-6】 “善意第三人”的認定
（七）許可期間商標增值利益的分配條款
（八）商標的有效性維持條款
（九）許可合同終止后相關產品的處理
第三節 專利實施許可合同的審查
一、專利實施使用許可合同的框架結構
二、專利實施使用許可合同主要條款的審查
（一）詞語和術語條款
（二）專利許可方式和范圍條款
（三）專利許可標的和權能條款
（四）專利許可費及其支付方式條款
（五）專利許可使用情況報告及會計審計條款
（六）再許可/分許可條款
（七）后續改進技術的提供與分享條款
（八）被許可專利權有效性的維持
（九）被許可專利權到期后許可權能的處理
第四節 著作權使用許可合同的審查
一、著作權使用許可合同的框架結構
二、著作權使用許可合同主要條款的審查
（一）許可使用的權利種類和內容
（二）許可使用的權利是專有使用權或非專有使用權
（三）許可使用的范圍
（四）付酬標準及其支付方式
第9章 保管、倉儲合同起草、審查精要與實務
第一節 保管、倉儲合同的概念與特征
一、保管合同的概念與特征
（一）保管合同的概念、特征及與一般服務合同的區分
【例9-1】 保管合同與一般性服務合同的區分
（二）法定保管合同
二、倉儲合同的概念與特征
第二節 保管合同的審查
一、保管合同的框架結構
二、保管合同主要條款的審查
（一）保管物條款
（二）當事人權利義務條款
【例9-2】 保管物的交付、驗收及存放
（三）保管報酬和費用支付條款
（四）違約責任條款
第三節 倉儲合同的審查
一、倉儲合同的框架結構
二、倉儲合同主要條款的審查
（一）倉儲合同的保管人的審查
（二）倉儲合同的成立和生效
（三）倉儲合同的倉儲物
（四）倉儲物的保管條件和要求
（五）違約責任條款
【例9-3】 倉儲合同違約責任條款
第10章 委托合同起草、審查精要與實務
第一節 委托合同的概念、特征、種類與區分
一、委托合同的概念
二、委托合同的特征
三、委托合同的種類
四、委托合同與行紀合同、中介合同的區分
第二節 委托合同的審查
一、委托合同的框架結構
二、委托合同主要條款的審查
（一）委托事務條款
【例10-1】 委托事務與期限條款
（二）委托費用及其支付條款
【例10-2】 費用及其支付條款
（三）報酬及其支付條款
（四）任意解除權及其賠償責任條款
【例10-3】 解約權條款
第11章 保證合同起草、審查精要與實務
第一節 保證合同的概念、性質、特征與形式
一、保證合同的概念
二、保證合同的性質與特征
三、保證的方式
四、保證合同的形式
第二節 保證與其他制度的區分
一、保證與獨立保函的區分
二、保證與增信措施的區分
三、保證與債務加入的區分
第三節 保證合同的審查
一、保證合同的框架結構
二、保證合同主要條款的審查
（一）保證合同的當事人
（二）保證方式與保證責任
【例11-1】 保證責任條款
（三）主債權與保證責任的范圍
【例11-2】 主債權、保證擔保范圍條款
（四）保證期間
【例11-3】 保證期間條款
（五）債權人的監督權
【例11-4】 債權人監督權條款
（六）主合同變更
【例11-5】 主合同變更條款
（七）債權(債務)轉讓(轉移)
（八）違約責任
【例11-6】 保證人違約責任
（九）最高額保證的特別條款
【例11-7】 債權確定期間和保證期間條款
第12章 保理合同起草、審查精要與實務
第一節 保理合同的概念、功能、特征與分類
一、保理合同的概念與基本功能
二、保理合同的特征
三、保理業務的分類
第二節 保理合同的核心法律問題
一、保理合同的法律性質
二、保理經營資質對保理法律關系成立的影響
【例12-1】 不具有經營保理業務的資質是否導致保理法律關系不成立？
三、虛構應收賬款對保理法律關系成立的影響
四、追索權保理與無追索權保理
第三節 保理合同的審查
一、保理合同的框架結構
二、保理合同主要條款的審查
（一）應收賬款及其轉讓
（二）應收賬款轉讓的通知
【例12-2】 應收賬款轉讓通知條款
（三）保理服務的范圍
【例12-3】 保理服務范圍條款
（四）保理融資的相關賬戶
【例12-4】 以債權人名義開立的保理專戶條款
（五）追索權保理中的應收賬款轉回
【例12-5】 應收賬款的回購條款
（六）基礎交易合同變更或終止的影響
（七）保理的登記
第13章 民事合伙合同起草、審查精要與實務
第一節 合伙、合伙合同的概念、類型與特征
一、合伙的概念、類型與特征
二、合伙合同的概念與特征
（一）合伙合同的概念
（二）合伙合同的特征
第二節 合伙合同的審查
一、合伙合同的框架結構
二、合伙合同主要條款的審查
（一）合伙經營項目或方式和合伙期限
【例13-1】 合作建房的方式
（二）合伙人出資
【例13-2】 出資額、出資方式和繳付期限
（三）合伙財產
（四）利潤分配和虧損分擔
【例13-3】 利潤分配、虧損分擔及債務承擔
（五）債務的承擔
（六）合伙事務的執行、合伙人的禁止行為
【例13-4】 合伙人禁止行為
（七）入伙與退伙
【例13-5】 入伙與退伙
（八）合伙財產份額的轉讓
【例13-6】 財產份額的轉讓與出質
（九）合伙合同的終止與清算
【例13-7】 合伙合同的終止與清算
第Ⅱ篇 非典型合同起草、審查精要與實務
第14章 營銷類合同起草、審查精要與實務
第一節 企業集團營銷體系概述
一、企業集團股權架構和管理架構
二、事業部營銷架構
三、營銷政策概述
四、事業部營銷合同體系
第二節 產品經銷合同的起草與審查
一、產品經銷合同的框架體系
二、產品經銷合同審查的特別問題
（一）如何解決多重買賣關系的問題
（二）如何解決簽約主體和履約主體不一致的問題
（三）營銷（渠道）管理條款
（四）銷售折扣和履約保證金條款
【例14-1】 金錢質權的成立應符合金錢特定化和移交占有的要求
【例14-2】 產品經銷合同（保證）審查示例
第三節 經銷商管理合同的起草與審查
一、經銷商管理合同概述
二、經銷商管理合同審查要點
（一）經銷商管理合同的框架結構
（二）經銷商管理合同的核心條款
【例14-3】 經銷商管理合同：經銷關系條款示例
【例14-4】 經銷商管理合同：特別約定條款
【例14-5】 經銷商管理合同：渠道管理條款
【例14-6】 經銷商管理合同：折扣政策條款
第四節 終端商銷售合同的起草與審查
一、終端商銷售合同概述
二、終端商銷售合同審查要點
第15章 市場(廣告)類合同起草、審查精要與實務
第一節 市場(廣告)類合同的含義與類型
一、市場推廣類合同
二、廣告宣傳類合同
第二節 市場類合同的審查
一、演藝項目實施合同的框架結構
二、演藝項目實施合同的審查
（一）演藝項目的內容
【例15-1】 演藝項目的內容
（二）演藝項目的前置審批
【例15-2】 演藝項目的前置行政審批
（三）預算價款及價款的支付
【例15-3】 演藝項目的預算價款及價款支付
（四）驗收與驗收決算條款
【例15-4】 演藝項目的驗收和驗收決算條款
（五）安全要求條款
【例15-5】 演藝項目的安全要求條款
（六）知識產權條款
【例15-6】 演藝項目的知識產權條款
第三節 廣告類合同的審查
一、廣告合同的性質：承攬、委托或租賃
【例15-7】 委托發布戶外廣告合同是委托合同還是租賃合同
二、戶外廣告制作發布合同的框架結構
三、戶外廣告制作發布合同的審查
（一）戶外廣告制作發布合同當事人的主體資格
【例15-8】 廣告制作發布合同的特別承諾條款
（二）戶外廣告制作發布合同的制作、發布事項
【例15-9】 廣告制作發布合同的制作發布要求條款
（三）合同總價款條款
（四）知識產權保護條款
【例15-10】 廣告制作發布合同的知識產權保護條款
（五）侵犯第三人人身、財產時的處理
（六）廣告期滿或提前終止時廣告拆除的處理
【例15-11】 廣告拆除及責任承擔條款
第16章 保密協議(條款)起草、審查精要與實務
第一節 保密協議的概念與分類
一、保密協議/保密承諾書的概念
（一）保密協議的概念
（二）保密承諾書的概念
二、保密協議的分類
第二節 保密協議(條款)的審查
一、保密協議的框架結構和主要條款
二、保密協議主要條款的審查
（一）保密信息的范圍和內容
【例16-1】 保密信息的范圍和內容
（二）承擔保密信息義務的主體
【例16-2】 承擔保密義務的主體
【例16-3】 加入協議
（三）保密信息的使用方式
【例16-4】 保密協議中接收方“授權使用及使用限制”條款示例
（四）保密期限與終止
（五）保密信息的處理（返還、銷毀等）
【例16-5】 保密期限和保密信息處理條款
（六）“不招攬/不雇用”條款
【例16-6】 保密協議中 “不招攬/不雇用”條款示例
（七）知識產權條款
（八）獨家談判或不兜售條款
（九）泄露保密信息的救濟方式
（十）爭議解決方式和適用法律
三、保密協議起草、審查的思路和原則
第17章 股權轉讓(并購)合同起草、審查精要與實務
第一節 股權轉讓(并購)合同的概念與特征
一、股權轉讓(并購)合同的概念
二、股權轉讓(并購)合同的特征
（一）合同標的性質的復雜性和綜合性
（二）合同標的主體、內容和形式受法律嚴格規制
（三）股權轉讓合同涉及多方利害關系人利益
（四）股權轉讓合同涉及的周期較長、交易環節繁多
第二節 股權轉讓(并購)合同的主體與效力
一、股權轉讓(并購)合同的主體
（一）簽約主體對合同效力的影響
（二）簽約模式對簽約主體的影響
二、股權轉讓(并購)合同的效力
（一）瑕疵出資時股權轉讓合同的效力
（二）國有法人股轉讓未經批準的效力問題
【例17-1】 無法審批致使股權轉讓合同不能繼續履行的，應解除合同
（三）公司章程限制股權轉讓的效力問題
（四）股權轉讓未經批準時合同效力問題
（五）股權轉讓侵犯同意權/優先購買權時合同效力問題
【例17-2】 侵害股東優先購買權的股權轉讓合同有效，但不能履行
三、未屆繳付期股權轉讓的加速到期問題
第三節 股權轉讓(并購)合同的審查
一、股權轉讓(并購)合同的框架結構
二、股權轉讓(并購)合同主要條款的審查
（一）股權轉讓合同的定義條款
（二）目標公司和交易標的條款
【例17-3】 股權轉讓協議的目標公司和標的股權條款示例
（三）股權轉讓價格與支付條款
【例17-4】 股權轉讓合同的預約價格條款
（四）陳述與保證條款
【例17-5】 股權轉讓合同的陳述和保證條款
（五）股權轉讓的先決條件條款
【例17-6】 國有股權轉讓合同的先決條件條款
【例17-7】 國有股權未經評估，轉讓合同的效力問題
【例17-8】 未履行評估程序的國有股權轉讓合同，因明顯低價轉讓，可認定為惡意串通，該股權轉讓合同應認定為無效
（六）股權轉讓的“過渡期”條款
【例17-9】 股權轉讓合同的過渡期安排條款
（七）股權轉讓的“交割”條款
（八）費用和開支條款
（九）不競爭條款
（十）保密條款
第18章 股權代持協議起草、審查精要與實務
第一節 股權代持的概念、類型、原因與風險
一、股權代持的概念與類型
二、股權代持的原因及法律風險
（一）股權代持的原因
（二）股權代持的法律風險
第二節 股權代持的核心法律問題
一、股權代持協議的法律效力
（一）股權代持協議的法律效力的類型化分析
（二）股權代持協議無效的法律后果
二、隱名股東的確權顯名
（一）隱名股東“顯名化”的概念
（二）隱名股東“顯名化”的條件
三、代持股權的處分問題
（一）名義股東將代持股權處分給第三人
（二）隱名股東將代持股權轉讓給第三人
四、隱名(名義)股東對公司債務的承擔
（一）公司債權人能否要求名義股東和/或隱名股東承擔出資賠償責任
（二）公司債權人能否要求名義股東和/或隱名股東承擔清算賠償責任
五、隱名股東能否排除對名義股東的強制執行
（一）《九民紀要》頒布前的司法實踐
（二）《九民紀要》頒布的司法實踐
六、顯名股東對隱名股東債務的承擔問題
（一）顯名股東如何對隱名股東承擔清償責任
（二）隱名股東的債權人能否強制執行代持股權
七、股權代持協議的解除及其法律后果
（一）股權代持當事人有無任意解除權
（二）隱名股東解除股權代持協議
（三）名義股東解除股權代持協議
第三節 股權代持協議的審查
一、股權代持協議的框架結構
二、股權代持協議主要條款的審查
（一）股權代持協議的主體
（二）委托事項(股權代持)條款
【例18-1】 委托股權代持（隱名投資）條款
（三）雙方的權利義務條款
【例18-2】 雙方的權利義務條款
（四）處分代持股權的特別約定
（五）委托方“顯名”的特別約定
（六）代持稅費的承擔與代持報酬
（七）協議的解除和終止條款
【例18-3】 解除和終止條款
第19章 外商投資合同起草、審查精要與實務
第一節 外商投資法律的重大變化和影響
一、外商投資、外國投資者與外商投資企業的概念
（一）外國投資者的定義
（二）外國投資的定義
（三）外商投資企業的定義
二、外商投資的準入管理
（一）外商投資的監管體系
（二）外商投資的準入與登記
三、外商投資法下的公司治理結構
四、外商投資企業再投資
五、外商投資法下的過渡期安排
第二節 外商投資合同的概念、類型、特征與效力
一、外商投資合同的概念與類型
二、外商投資合同的特征
三、外商投資合同的效力問題
第三節 外商投資合同的審查
一、外商投資合同的框架結構
二、合營企業合同主要條款的審查
（一）合營企業合同的當事方與效力
（二）合營企業的成立
【例19-1】 合營企業成立條款
（三）合營企業的宗旨、范圍和規模
【例19-2】 經營目的、范圍和規模條款
（四）投資總額和注冊資本
【例19-3】 投資總額和注冊資本條款
（五）公司治理結構條款
【例19-4】 股東會、董事會和經營管理條款
（六）財務、利潤分配和虧損彌補條款
【例19-5】 財務和利潤分配條款
（七）股權轉讓條款
【例19-6】 出資份額的轉讓條款
（八）合營期限條款
【例19-7】 合營期限條款
（九）終止、解散和清算條款
【例19-8】 終止和清算條款
（十）法律適用和爭議解決條款
（十一）其他條款的審查
第20章 PPP項目合同起草、審查精要與實務
第一節 PPP模式與PPP合同體系
一、 PPP模式的概念與內涵
二、 PPP模式的基本合同體系
（一）PPP項目合同
（二）股東協議
（三）融資合同
（四）保險合同
（五）履約合同
第二節 PPP項目合同的審查
一、 PPP項目合同的框架結構
二、 PPP項目合同主要條款的審查
（一）PPP項目合同主體的審查
【例20-1】 某醫院“BOT”項目PPP項目合同的簽約主體
（二）PPP項目的范圍
【例20-2】 PPP項目范圍條款
（三）PPP項目的合作期限
【例20-3】 項目期限條款
(四）前提條件條款
【例20-4】 前提條件條款
（五）項目融資條款
【例20-5】 項目融資條款
（六）項目用地條款
【例20-6】 關于“項目用地”的法律風險
【例20-7】 項目用地條款
（七）項目前期工作條款
（八）項目建設條款
【例20-8】 項目建設進度計劃條款
（九）運營與維護條款
（十）項目公司的成立及股權變更的限制條款
【例20-9】 項目公司的成立及股權變更的限制條款
（十一）項目付費機制條款
【例20-10】 項目付費機制條款
（十二）履約擔保和保險條款
【例20-11】 履約擔保條款
（十三）項目臨時接管和提前終止條款
【例20-12】 臨時接管條款
（十四）項目移交條款
【例20-13】 項目移交條款
（十五）爭議解決條款
【例20-14】 PPP合同的性質應根據爭議的具體內容及所針對的行為性質認定
【例20-15】 爭議的解決條款
第21章 合同涉稅及發票條款起草、審查精要與實務
第一節 合同涉稅條款的審查
一、合同當事方的稅收身份審查
二、合同價款、稅額及價外費用
（一）合同價款和稅額
【例21-1】 合同約定稅款的承擔
（二）合同的價外費用
（三）價款的結算與納稅義務時間
（四）合同的發票條款
【例21-2】 設備采購合同價款、結算、發票條款
（五）合同的稅收責任條款
【例21-3】 發票賠償責任條款
（六）稅款的代扣代繳條款
【例21-4】 稅款的代扣代繳條款
第二節 合同涉稅條款審查的特殊問題
一、涉稅條款的效力問題
（一）合同約定不開發票的效力問題
（二）合同約定扣除增資稅稅款的效力認定
【例21-5】 交付發票是稅法上的義務還是合同中約定的義務？
（三）合同“包稅”條款的效力問題
【例21-6】 “包稅”條款不違反行政法規強制性規定，應屬有效條款
（四）“0”元或“1”元名義價轉股條款的效力問題
二、涉發票的糾紛及其司法實踐
（一）買方能否單獨訴請賣方交付發票
【例21-7】 交付發票是稅法上的義務還是合同中約定的義務？
（二）未交付發票，能否據此拒付價款
【例21-8】 交付發票是從合同義務還是附隨義務？
【例21-9】 合同約定“先票后款”，可以行使先履行抗辯權
（三）拒不開具發票致對方損失，能否主張賠償
【例21-10】 拒不開具發票致對方損失的，可以主張賠償
（四）增值稅發票記載價款與合同約定價款不同時的處理
【例21-11】 增值稅發票記載價款與合同約定價款不同時如何處理
三、“三流不一致”與虛開的問題
（一）“三流不一致”的含義
（二）“虛開發票”的含義與認定
（三）保持“三流一致”，規避虛開發票的風險
四、兼營和混合銷售問題
（一）兼營問題與合同分別約定
（二）混合銷售問題
【例21-12】 混合銷售行為的認定與多份合同的簽訂
五、集中采購模式下的涉稅條款
六、稅率調整時享受稅率差優惠的問題
七、發票的證據效力問題
附錄 本書主要參考文獻
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