- 編號：99538
- 書名：債權人視角下公司對外擔保實務問答
- 作者：許建添
- 出版社：法律
- 出版時間：2025年5月
- 入庫時間：2025-6-3
- 定價：128
圖書內容簡介
本書立足于債權人視角，以實務問題為導向，結合《民法典》、《公司法》、《全國法院民商事審判工作會議紀要》及《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>有關擔保制度的解釋》等，就公司對外擔保的核心爭議與操作要點進行全面梳理。本書主要面向金融機構法務、企業合規部門、律師等從事公司擔保實務工作的專業人士。
圖書目錄
"第一部分 公司對外擔保一般問題
003 一、為什么公司對外提供擔保時，債權人需要審查公司的決議或公告？
008 二、債權人是否需要審查借款人的章程和決議？
011 三、所有權保留買賣、融資租賃、保理等涉及擔保功能的業務中，債權人是否需要審查資金融入方的決議或公告？
014 四、借款展期，是否需要擔保人再次出具公司決議或公告？
022 五、借新還舊時，新貸與舊貸均有擔保，債權人是否需要審查新貸擔保人決議或公告？
024 六、不動產抵押已經辦理抵押登記，能否豁免債權人審查決議或公告的義務？
026 七、執行擔保，是否不需要審查擔保人決議？
033 八、由第三人履行合同，債權人是否需要審查第三人公司決議？
039 九、擔保人未就越權擔保問題提出抗辯，人民法院是否應當主動進行審查？
046 十、《九民紀要》關于法定代表人越權擔保的規則是否不適用頒布之前簽訂的擔保合同？
047 十一、《民法典擔保制度解釋》是否適用于2021年1月1日前簽訂的擔保合同？
第二部分 非上市公司對外擔保
053 十二、債權人應當如何證明其已對公司決議進行了合理審查？
059 十三、若擔保決議系由借款人提交給債權人，債權人是否負有更加嚴格的審查義務？
061 十四、公司向債權人出具差額補足承諾函、回購承諾函、流動性支持函等文件，債權人是否需要審查公司決議？
069 十五、債權人審查決議，有無必要對股東會決議或董事會決議進行面簽審查？
071 十六、若擔保合同由公司法定代表人以外的自然人訂立，債權人應如何審查？
075 十七、公司章程對擔保數額有限額規定的，債權人應當如何處理？
078 十八、章程規定重大擔保需要股東會決議，但未明確何為重大擔保，債權人如何處理？
081 十九、章程與股東協議存在沖突，債權人應當以何者為準？
083 二十、主合同當事人協議以新貸償還舊貸，擔保人提供的公司決議未載明知曉或同意借新還舊，能否視為債權人善意？
084 二十一、公司決議缺少擔保事項的直接內容或相關信息，債權人是否構成善意？
087 二十二、擔保合同約定的擔保事項與通過的決議不一致，以何者為準？
088 二十三、違反《關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》，擔保是否仍然有效？
091 二十四、“帶押過戶”，債權人是否需要審查新抵押人公司的決議？
094 二十五、公司為股東之間交易提供擔保是否有效，債權人應當如何審查公司決議？
099 二十六、債權人有無義務舉證證明股東會決議或董事會決議的來源？
101 二十七、擔保決議通過后股東或董事發生變更，債權人是否構成善意？
103 二十八、公司提供的股東會決議或董事會決議是復印件，債權人是否構成善意？
106 二十九、債權人是否有義務審查公司章程？
111 三十、公司股東名冊、公司章程與工商登記所記載的股東不一致，債權人應當如何審查股東會決議？
113 三十一、公司向債權人提供的董事會決議載明股東會已審議通過公司對外擔保議案，但公司未提供該股東會決議，債權人是否構成善意？
115 三十二、章程規定對外擔保由董事會決定、股東會審核，債權人僅審查公司董事會決議是否構成善意？
116 三十三、未設董事會的公司提供擔保，由法定代表人（兼任公司唯一董事）訂立擔保合同，該擔保合同對公司是否發生效力？
120 三十四、若公司決議系偽造、變造的，債權人在什么情況下仍構成善意？
123 三十五、章程能否規定由董事會或股東會以外的機關或個人作出擔保決議或決定？
131 三十六、國家出資公司的章程規定對外擔保需要履行黨委會決議前置程序，債權人是否必須審查黨委會決議？
133 三十七、章程未明確規定對外擔保應由董事會還是股東會決議，非關聯擔保應由哪個機關作出決議？
135 三十八、對外擔保決議的作出機關與公司章程規定不一致，債權人是否構成善意？
138 三十九、公司章程對于股東會或董事會決議就擔保事項進行決議的通過比例有特殊規定，債權人應當如何審查股東會或董事會決議？
141 四十、未簽訂保證合同，但公司內部文件明確同意提供保證擔保，債權人是否可接受該保證擔保？
144 四十一、公司單方承諾擔保行為已履行內部決議程序的，能否視為債權人已履行審查義務？
146 四十二、公司提供擔保的數額超出了章程規定的限額，債權人應當如何處理？
148 四十三、公司同時提供保證擔保與抵押擔保，但僅就保證擔保出具了決議，抵押擔保效力如何？
150 四十四、公司章程只規定大額擔保需要由董事會決議，是否屬于概括授權法定代表人代表公司簽署小金額的擔保合同？
152 四十五、對外擔保合同已經辦理了賦予強制執行效力的債權文書公證，債權人是否還需要公司出具決議？
155 四十六、公司就擔保事項出具的決議，如果董事、股東未出席而是授權他人出席會議并表決的，債權人應當如何審查？
158 四十七、公司決議無效、被撤銷或不成立，已經訂立的擔保合同是否對公司發生效力？
161 四十八、公司為哪些主體提供擔�？赡軜嫵申P聯擔保？
166 四十九、關聯擔保中，應當回避的股東未回避且在股東會決議上簽字或蓋章，債權人是否可以接受該決議？
169 五十、公司為其股東或實際控制人投資或控制的其他公司提供擔保，是否必須經股東會決議？
172 五十一、股東是隱名的主債務人，或者隱名股東是主債務人，是否屬于關聯擔保而必須經股東會決議？
174 五十二、公司為公司的董監高或該等人員所控制的其他公司提供擔保，是否屬于關聯擔保？
177 五十三、公司為其母公司的股東提供擔保，是否屬于關聯擔保？
179 五十四、關聯擔保中，因股東無表決權而無法形成有效決議，債權人如何處理？
182 五十五、金融機構除開立保函以外，實踐中有無其他擔�？梢悦獬龥Q議？
184 五十六、金融機構的分支機構提供保函之外的非標準化擔保無須決議嗎？
189 五十七、夫妻公司為股東提供擔保是否需要決議？
192 五十八、擔保公司的分支機構對外提供擔保，是否需要決議？
196 五十九、非上市公司為股權嵌套下的實質全資子公司或孫公司提供擔保是否無須決議？
202 六十、公司章程規定所有對外擔保必須經過股東會決議，若公司為其全資子公司提供擔保，債權人是否應當審查股東會決議？
204 六十一、雖然表面上系對外擔保，若被擔保的借款直接用于公司自己的經營活動，是否可以免除決議？
206 六十二、開發商在預售商品房中為購房人按揭貸款提供階段性擔保是否無須機關決議？
209 六十三、若擔保合同由2/3以上股東簽字，債權人應當注意哪些問題？
211 六十四、票據的持票人是否需要審查票據保證人公司決議或公告？
213 六十五、保證保險未經保險公司出具股東會決議或董事會決議，是否對保險公司發生效力？
218 六十六、反擔保是否需要審查決議或公告？
220 六十七、《九民紀要》頒布至《民法典擔保制度解釋》開始施行期間訂立的擔保合同，債權人主張無須決議，應當依何規定進行判斷？
226 六十八、非上市公司股東、董事參與擔保合同的起草、訂立等過程，但該公司未出具決議，對外擔保是否對該公司發生效力？
第三部分 上市公司對外擔保
231 六十九、哪些擔保主體應當適用《民法典擔保制度解釋》第9條？
248 七十、上市公司為自身債務提供擔保，債權人是否需要審查上市公司公告？
250 七十一、上市公司對外擔�！坝袥Q議無公告”，擔保合同是否對上市公司發生效力？
255 七十二、除了審查上市公司關于擔保事項的公告，債權人是否應當進一步審查上市公司章程并審查董事會決議、股東會決議是否符合程序要求？
261 七十三、上市公司提供哪些擔保必須由股東會審議？
267 七十四、上市公司控股子公司對外擔保，債權人應當如何審查決議或公告？
272 七十五、債權人是否可以依據上市公司作出的概括性擔保授權公告與上市公司訂立擔保合同？
280 七十六、債權人應當以什么作為審查上市公司公告披露內容的標準？
283 七十七、在上市公司未披露擔保事項的情況下，債權人即與上市公司訂立擔保合同，上市公司事后發布的公告能否視為其對擔保進行追認？
286 七十八、上市金融機構的分支機構提供保函以外的非標準化擔保，上市金融機構是否需要履行審議、披露程序？
第四部分 越權對外擔保的法律后果
291 七十九、公司訂立擔保合同時未作出適格決議，能否事后作出適格決議對擔保合同進行追認？
294 八十、公司對外擔保因無適格決議而對公司不發生效力，公司是否需要承擔責任？
298 八十一、所訂立的擔保合同因缺乏適格決議且債權人非善意而對公司不發生效力，公司承擔擔保責任后能否請求債權人返還其已清償款項？
304 八十二、《民法典》施行前上市公司對外擔保未公告是否承擔賠償責任？
308 八十三、“擔保人承擔的賠償責任不應超過債務人不能清償部分的二分之一”中“債務人不能清償”如何確定？
320 八十四、擔保合同缺乏適格決議對公司不發生效力，公司承擔賠償責任的比例是多少？
324 八十五、債權人是否必須在起訴時一并主張擔保合同無效之后的賠償責任？
331 八十六、保證合同對公司不發生效力，債權人主張賠償責任是否受保證期間限制？
第五部分 其他問題
335 八十七、債權人接受國有企業提供的擔保需要注意哪些規定？
366 八十八、除公司外，合伙企業等單位或組織對外擔保有何特別要求？
375 八十九、中外合資經營企業、中外合作經營企業對外擔保，決議機關是董事會還是股東會？
383 九十、公司采用電子通信方式就對外擔保事項進行表決，債權人如何審查？
附錄一 相關法律法規及司法解釋
387 1．中華人民共和國公司法（2023修訂）（節錄）
388 2．中華人民共和國企業國有資產法 （節錄）
389 3．《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民法典〉有關擔保制度的解釋》（節錄）
391 4．《全國法院民商事審判工作會議紀要》（節錄）
附錄二 上市公司對外擔保監管規定
394 1．《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》
400 2．《上市公司收購管理辦法》（2025修正）（節錄）
401 3．《上海證券交易所股票上市規則（2024年4月修訂）》（節錄）
406 4．《深圳證券交易所股票上市規則（2024年修訂）》（節錄）
409 5．《北京證券交易所股票上市規則（試行）》（2024修訂）（節錄）
413 6．《上海證券交易所科創板股票上市規則（2024年4月修訂）》（節錄）
416 7．《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2024年修訂）》（節錄）
419 8．《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年12月修訂）》（節錄）
422 9．《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作（2023年12月修訂）》（節錄）
425 10．《上海證券交易所上市公司自律監管指南第1號——公告格式（2024年11月修訂）》（節錄）
430 11．《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指南（2024年11月修訂）》（節錄）
432 12．《深圳證券交易所上市公司自律監管指南第2號——公告格式（2024年11月修訂）》（節錄）
435 13．《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第1號——主板上市公司規范運作（2023年12月修訂）》（節錄）
440 14．《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作（2023年12月修訂）》（節錄）
446 15．《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露規則》（2021修訂）（節錄）
447 16．《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則》（2021年11月修訂）（節錄）
449 17．《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續監管指引第2號——提供擔保》
452 18.《上市公司章程指引》（2025修訂）（節錄）
456 19．《監管規則適用指引——發行類第6號》（節錄）
附錄三 國有企業擔保相關規定
458 1．《國資委關于加強中央企業融資擔保管理工作的通知》
460 2．《財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》
462 3．《山東省省屬企業擔保管理辦法》
467 4．《北京市國有文化企業擔保管理暫行辦法》
475 5．《浙江省國資委出資企業投資及對外擔保監督管理暫行辦法》
479 6．《江蘇省國資委關于印發〈省屬企業借出資金與提供擔保管理若干規定〉的通知》
482 7．《河南省省屬企業擔保管理暫行辦法》
486 8．《河南省人民政府國有資產監督管理委員會關于改進和加強省屬企業擔保管理工作的意見》
489 9．《湖南省國資委關于加強監管企業擔保管理有關事項的通知》
491 10．《福建省人民政府國有資產監督管理委員會所出資企業擔保事項管理暫行辦法》
494 11．《省政府國資委關于進一步規范省管企業融資擔保管理工作的通知》
495 12．《關于加強省屬企業融資擔保與借款管理的指導意見（試行）》
500 13．《安徽省國資委關于加強省屬企業融資擔保管理工作的通知》
501 14．《山西省省屬企業擔保管理暫行辦法》
504 15．《貴州省國資委監管企業擔保管理辦法》
508 16．《廣西壯族自治區人民政府國有資產監督管理委員會履行出資人職責企業擔保管理辦法》
514 17．《廣州市國資委監管企業擔保管理辦法》
521 18．《廈門市國有企業擔保管理辦法》
525 19．《溫州市市屬國有企業擔保管理辦法》
531 20．《成都市屬國有企業融資及擔保監督管理辦法》
538 后 記
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