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/中國證券監督管理委員(2012-9-26)

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證監會令第84號：證券投資基金管理公司管理辦法

中國證券監督管理委員會

《證券投資基金管理公司管理辦法》已經2012年6月19日中國證券監督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，現予公布，自2012年11月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月20日

附件：《證券投資基金管理公司管理辦法》.doc

證券投資基金管理公司管理辦法

第一章總則
第一條為了加強對證券投資基金管理公司的監督管理，規范證券投資基金管理公司的行為，保護基金份額持有人及相關當事人的合法權益，根據《證券投資基金法》、《公司法》和其他有關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱證券投資基金管理公司（以下簡稱基金管理公司），是指經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）批準，在中華人民共和國境內設立，從事證券投資基金管理業務和中國證監會許可的其他業務的企業法人。
第三條基金管理公司應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和中國證券投資基金業協會的自律規則，恪守誠信，審慎勤勉，忠實盡責，為基金份額持有人的利益管理和運用基金財產。
第四條中國證監會及其派出機構依照《證券投資基金法》、《公司法》等法律、行政法規、中國證監會的規定和審慎監管原則，對基金管理公司及其業務活動實施監督管理。
第五條中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對基金管理公司及其業務活動進行自律管理。

第二章　基金管理公司的設立

第六條設立基金管理公司，應當具備下列條件：
　　（一）股東符合《證券投資基金法》和本辦法的規定；
　　（二）有符合《證券投資基金法》、《公司法》以及中國證監會規定的章程；
　　（三）注冊資本不低于1億元人民幣，且股東必須以貨幣資金實繳，境外股東應當以可自由兌換貨幣出資；
　　（四）有符合法律、行政法規和中國證監會規定的擬任高級管理人員以及從事研究、投資、估值、營銷等業務的人員，擬任高級管理人員、業務人員不少于15人，并應當取得基金從業資格；
（五）有符合要求的營業場所、安全防范設施和與業務有關的其他設施；
（六）設置了分工合理、職責清晰的組織機構和工作崗位；
（七）有符合中國證監會規定的監察稽核、風險控制等內部監控制度；
（八）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
第七條申請設立基金管理公司，出資或者持有股份占基金管理公司注冊資本的比例（以下簡稱持股比例）在5%以上的股東，應當具備下列條件：
（一）注冊資本、凈資產不低于1億元人民幣，資產質量良好；
（二）持續經營3個以上完整的會計年度，公司治理健全，內部監控制度完善；
（三）最近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；
（四）沒有挪用客戶資產等損害客戶利益的行為；
（五）沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間；
（六）具有良好的社會信譽，最近3年在金融監管、稅務、工商等行政機關，以及自律管理、商業銀行等機構無不良記錄。
第八條基金管理公司的主要股東是指持有基金管理公司股權比例最高且不低于25％的股東。
主要股東除應當符合本辦法第七條規定的條件外，還應當具備下列條件：
（一）從事證券經營、證券投資咨詢、信托資產管理或者其他金融資產管理業務；
　　（二）注冊資本不低于3億元人民幣；
　　（三）具有較好的經營業績，資產質量良好。
第九條中外合資基金管理公司中，持股比例最高的境內股東應當具備本辦法第八條規定的主要股東的條件，其他持股比例在5%以上的境內股東應當具備本辦法第七條規定的條件。
中外合資基金管理公司的境外股東應當具備下列條件：
（一）為依其所在國家或者地區法律設立，合法存續并具有金融資產管理經驗的金融機構，財務穩健，資信良好，最近3年沒有受到監管機構或者司法機關的處罰；
（二）所在國家或者地區具有完善的證券法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的其他機構簽訂證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；
（三）實繳資本不少于3億元人民幣的等值可自由兌換貨幣；
（四）經國務院批準的中國證監會規定的其他條件。
香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的投資機構比照適用前款規定。
第十條基金管理公司股東的持股比例應當符合中國證監會的規定。中外合資基金管理公司外資持股比例或者擁有權益的比例，累計（包括直接持有和間接持有）不得超過我國證券業對外開放所做的承諾。
第十一條一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家。
第十二條申請設立基金管理公司，申請人應當按照中國證監會的規定報送設立申請材料。
　　主要股東應當組織、協調設立基金管理公司的相關事宜，對申請材料的真實性、完整性負主要責任。
第十三條申請期間申請材料涉及的事項發生重大變化的，申請人應當自變化發生之日起5個工作日內向中國證監會提交更新材料；股東發生變動的，應當重新報送申請材料。
第十四條中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立申請，并進行審查，做出決定。
第十五條中國證監會審查基金管理公司設立申請，可以采取下列方式：
　　（一）征求相關機構和部門關于股東條件等方面的意見；
　　（二）采取專家評審、核查等方式對申請材料的內容進行審查；
　　（三）自受理之日起5個月內現場檢查基金管理公司設立準備情況。
第十六條中國證監會批準設立基金管理公司的，申請人應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理注冊登記手續；憑工商行政管理機關核發的《企業法人營業執照》向中國證監會領取《基金管理資格證書》。
　　中外合資基金管理公司還應當按照法律、行政法規的規定，申領《外商投資企業批準證書》，并開設外匯資本金賬戶。
　　基金管理公司應當自工商注冊登記手續辦理完畢之日起10日內，在中國證監會指定的報刊上將公司成立事項予以公告。
第三章基金管理公司的變更、解散

第十七條基金管理公司變更下列重大事項，應當報中國證監會批準：
（一）變更持股5%以上的股東；
（二）變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東；
（三）變更股東的持股比例超過5%；
（四）修改公司章程重要條款；
（五）中國證監會規定的其他重大事項。
第十八條基金管理公司變更股東、注冊資本、股東持股比例后，股東的條件、股東的持股比例、股東參股基金管理公司的數量、注冊資本等應當符合中國證監會的規定。
第十九條基金管理公司的股東處分其股權，應當遵守下列規定：
　　（一）股東轉讓股權應當誠實守信，遵守在認購、受讓股權時所做的承諾，不得損害基金份額持有人的合法權益；
　　（二）股東轉讓股權應當遵守《公司法》的規定，不得采取虛報轉讓價格等不正當手段損害其他股東的合法權益；
　　（三）股東與受讓方應當就轉讓期間的有關事宜明確約定，確保不損害基金管理公司和基金份額持有人的合法權益，股東及受讓方不得通過股權代持、股權托管、信托合同、秘密協議等形式處分其股權；
　　（四）相關的變更股東事項未經中國證監會批準并履行相關法律程序，轉讓方應當繼續履行股東義務，承擔相應責任，受讓方不得以任何形式行使股東權利；
　　（五）法律、行政法規和公司章程的其他規定。
第二十條基金管理公司增加的注冊資本，股東必須以貨幣資金實繳。
第二十一條基金管理公司變更重大事項，應當自董事會或者股東（大）會做出決議之日起60日內按照中國證監會的規定提出變更申請；涉及股東股權轉讓的，基金管理公司未按照規定提出申請時，相關股東可以直接提出申請。
第二十二條中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司變更重大事項的申請，并進行審查，做出決定。
第二十三條中國證監會可以采取約請相關人員談話、專家評審、核查等方式，審查基金管理公司變更重大事項的申請。
涉及變更基金管理公司主要股東、合計持股比例超過50%以上的股東，或者提名董事人數最多的股東的，中國證監會比照本辦法關于基金管理公司設立的規定進行審查。
第二十四條基金管理公司的重大變更事項涉及變更工商登記的，基金管理公司應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理變更登記手續。
　　基金管理公司變更為中外合資的，還應當按照有關規定申領《外商投資企業批準證書》，并開設外匯資本金賬戶。
第二十五條基金管理公司高級管理人員的選任或者改任，應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定辦理。
第二十六條基金管理公司的重大變更事項涉及《基金管理資格證書》內容變更的，基金管理公司應當向中國證監會換領《基金管理資格證書》。
第二十七條基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將重大變更事項予以公告。
第二十八條基金管理公司的解散，應當在中國證監會取消其基金管理資格后進行。
　　基金管理公司的解散應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定辦理。

第四章基金管理公司子公司及分支機構的設立、變更、撤銷

第二十九條基金管理公司可以根據專業化經營管理的需要，設立子公司、分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構。
子公司可以從事特定客戶資產管理、基金銷售以及中國證監會許可的其他業務。分公司或者中國證監會規定的其他形式的分支機構，可以從事基金品種開發、基金銷售以及基金管理公司授權的其他業務。
基金管理公司應當結合自身實際，合理審慎構建和完善經營管理組織模式，設立子公司、分支機構應當進行充分的評估論證，并履行必要的內部決策程序。
第三十條基金管理公司子公司應當由基金管理公司控股，從事相關業務應當符合有關法律法規的規定。基金管理公司與子公司及各子公司之間應當建立必要的隔離墻制度，防止可能出現的風險傳遞和利益沖突。
基金管理公司應當建立有效的監督管理制度，加強對子公司、分支機構的業務、人員、財務等的監督和日常管理，分支機構不得以承包、租賃、托管、合作等方式經營。
基金管理公司可以設立辦事處，辦事處不得從事經營性活動。
第三十一條基金管理公司設立子公司、分支機構，應當具備下列條件：
　　（一）公司治理健全，內部監控完善，經營穩定，有較強的持續經營能力；
　　（二）公司最近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；
　　（三）公司沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間；
　　（四）擬設立的子公司、分支機構有符合規定的名稱、辦公場所、業務人員、安全防范設施和與業務有關的其他設施；
　　（五）擬設立的子公司、分支機構有明確的職責和完善的管理制度；
　　（六）中國證監會規定的其他條件。
第三十二條基金管理公司設立子公司、分支機構，應當自董事會或者股東（大）會做出決議之日起60日內，按照中國證監會的規定報送申請材料。
第三十三條中國證監會依照《行政許可法》和《證券投資基金法》的規定，受理基金管理公司設立子公司、分支機構的申請，并進行審查，做出決定。
　　中國證監會可以對擬設立的子公司、分支機構進行現場檢查。
第三十四條基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當自變更、撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。
基金管理公司設立、變更或者撤銷辦事處，應當自設立、變更或者撤銷之日起15日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。
第三十五條基金管理公司設立分支機構，應當自收到批準文件之日起30日內向工商行政管理機關辦理登記注冊手續。
　　基金管理公司變更、撤銷分支機構，應當按照有關規定向工商行政管理機關辦理有關手續。
第三十六條基金管理公司應當按照法律、行政法規和中國證監會的規定將子公司、分支機構的設立、變更或者撤銷事項予以公告。
第五章基金管理公司的治理和經營

第三十七條基金管理公司應當按照《公司法》等法律、行政法規和中國證監會的規定，建立組織機構健全、職責劃分清晰、制衡監督有效、激勵約束合理的治理結構，保持公司規范運作，維護基金份額持有人的利益。
公司治理應當遵循基金份額持有人利益優先的基本原則。基金管理公司及其股東和公司員工的利益與基金份額持有人的利益發生沖突時，應當優先保障基金份額持有人的利益。
第三十八條基金管理公司的股東應當履行法定義務，不得虛假出資、抽逃或者變相抽逃出資。
基金管理公司的股東不得為其他機構或者個人代持基金管理公司的股權，不得委托其他機構或者個人代持股權。基金管理公司的股東及其實際控制人不得以任何形式占有或者轉移基金管理公司資產。
基金管理公司的主要股東應當秉承長期投資理念，并書面承諾持有基金管理公司股權不少于3年。
第三十九條基金管理公司應當明確股東（大）會的職權范圍和議事規則。
　　基金管理公司應當建立與股東之間的業務和客戶關鍵信息隔離制度。基金管理公司的股東及其實際控制人應當通過股東（大）會依法行使權利，不得越過股東（大）會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員，或者直接干預基金管理公司的經營管理、基金財產的投資運作；不得在證券承銷、證券投資等業務活動中要求基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。
基金管理公司的單個股東或者有關聯關系的股東合計持股比例在50%以上的，上述股東及其控制的機構不得經營公募或者類似公募的證券資產管理業務。
第四十條基金管理公司的主要股東在公司不能正常經營時，應當召集其他股東及有關當事人，按照有利于保護基金份額持有人利益的原則妥善處理有關事宜。
第四十一條基金管理公司應當明確董事會的職權范圍和議事規則。董事會應當按照法律、行政法規和公司章程的規定，制定公司基本制度，決策有關重大事項，監督、獎懲經營管理人員。董事會會議由董事長召集和主持，董事會和董事長不得越權干預經營管理人員的具體經營活動。
董事會對經營管理人員的考核，應當關注基金長期投資業績、公司合規和風險控制等維護基金份額持有人利益的情況，不得以短期的基金管理規模、盈利增長等為主要考核標準。
基金管理公司的總經理應當為董事會成員。基金管理公司的單個股東或者有關聯關系的股東合計持股比例在50%以上的，與上述股東有關聯關系的董事不得超過董事會人數的1/3。
第四十二條基金管理公司應當建立健全獨立董事制度，獨立董事人數不得少于3人，且不得少于董事會人數的1/3。
　　獨立董事應當獨立于基金管理公司及其股東，以基金份額持有人利益最大化為出發點，勤勉盡責，依法對基金財產和公司運作的重大事項獨立作出客觀、公正的專業判斷。
第四十三條基金管理公司的董事會審議下列事項，應當經過2/3以上的獨立董事通過：
　　（一）公司及基金投資運作中的重大關聯交易；
　　（二）公司和基金審計事務，聘請或者更換會計師事務所；
　　（三）公司管理的基金的半年度報告和年度報告；
　　（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他事項。
第四十四條基金管理公司應當建立健全督察長制度，督察長由董事會聘任，對董事會負責，對公司經營運作的合法合規性進行監察和稽核。
　　督察長發現公司存在重大風險或者有違法違規行為，應當告知總經理和其他有關高級管理人員，并向董事會、中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告。
第四十五條基金管理公司應當加強監事會或者執行監事對公司財務、董事會履行職責的監督作用，維護股東合法利益。
監事會應當包括股東代表和公司職工代表，其中職工代表的比例不得少于監事會人數的1/2。不設監事會的，執行監事中至少有1名職工代表。
監事會和監事會主席、執行監事不得越權干預經營管理人員的具體經營活動。
第四十六條基金管理公司的總經理負責公司的經營管理。基金管理公司的高級管理人員及其他工作人員應當忠實、勤勉地履行職責，不得為股東、本人或者他人謀取不正當利益。
第四十七條基金管理公司的董事、監事、高級管理人員、股東及有關各方，在基金管理公司主要股東不能正常經營或者基金管理公司股權轉讓期間，應當依法履行職責，恪盡職守，做好風險防范的安排，保證公司正常經營，基金份額持有人利益不受損害。
第四十八條基金管理公司應當堅持穩健經營理念，管理資產規模應當與自身的人員儲備、投研和客戶服務能力、信息技術系統承受度、風險管理和內部監控水平相匹配，切實維護基金份額持有人的長遠利益。
第四十九條基金管理公司應當按照中國證監會的規定，建立科學合理、控制嚴密、運行高效的內部監控體系，制定科學完善的內部監控制度，保持經營運作合法、合規，保持公司內部監控健全、有效。
第五十條基金管理公司應當建立健全由授權、研究、決策、執行和評估等環節構成的投資管理系統，公平對待其管理的不同基金財產和客戶資產。
第五十一條基金管理公司應當建立完善的基金財務核算與基金資產估值系統，嚴格遵守國家有關規定，及時、準確和完整地反映基金財產的狀況。
第五十二條基金管理公司應當遵守相關法律法規、行業監管要求、行業技術標準，遵循安全性、實用性、可操作性原則，建立與公司發展戰略和業務操作相適應的信息技術系統。
第五十三條基金管理公司應當建立健全人力資源管理制度，規范崗位職責，強化員工培訓，建立與公司發展相適應的激勵約束機制、基金從業人員與基金份額持有人的利益綁定機制，為公司經營管理和持續發展提供人力資源支持。
第五十四條基金管理公司應當建立和完善客戶服務標準，加強銷售管理，規范基金宣傳推介，不得有不正當銷售或者不正當競爭的行為。
第五十五條基金管理公司應當保持良好的財務狀況，滿足公司運營、業務發展和風險防范的需要。
基金管理公司應當建立健全財務管理制度，嚴格執行國家財經法律法規，相關資金或者資產必須列入符合規定的本單位會計賬簿。
第五十六條基金管理公司按照審慎經營原則和業務發展需要，可以相應增加注冊資本。
　　基金管理公司應當按照規定提取風險準備金。
第五十七條基金管理公司應當按照中國證監會的規定，管理和運用固有資金。
　　基金管理公司管理、運用固有資金，應當保持公司的正常運營，不得損害基金份額持有人的合法權益。
第五十八條基金管理公司應當建立突發事件處理預案制度，對發生嚴重影響基金份額持有人利益、可能引起系統性風險、嚴重影響社會穩定的突發事件，按照預案妥善處理。
第五十九條基金管理公司可以根據自身發展戰略的需要，委托資質良好的基金服務機構代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術系統開發維護等業務，但基金管理公司依法應當承擔的責任并不因委托而免除。
委托基金服務機構代為辦理部分業務的，基金管理公司應當進行充分的評估論證，履行必要的內部決策程序，審慎確定委托辦理業務的范圍、內容以及受托基金服務機構，并制定委托辦理業務的風險管理和應急處理制度，加強對受托基金服務機構的評價和約束，確保業務信息的保密性和安全性，維護基金份額持有人的合法權益以及公司的商業秘密等。
第六十條基金管理公司與基金服務機構簽署委托協議后10日內，應當向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告委托辦理業務的范圍、內容、受托基金服務機構的基本情況和業務準備情況、主要風險及相應的風險防范措施等。基金管理公司應當在基金招募說明書、基金合同、基金年度報告、基金半年度報告以及基金管理公司年度報告中披露委托辦理業務的有關情況。
開展受托業務的基金服務機構應當具有健全的治理結構，經營運作規范，財務狀況良好，有與受托辦理業務相適應的專業人才隊伍、營業場所、安全防范設施和技術設施等，并具有完善的內部控制、風險管理、應急處理制度和業務操作流程等。基金服務機構及其從業人員開展相關受托業務應當恪盡職守、誠實守信、謹慎勤勉，確保受托業務運作安全有效，并保守商業秘密，不得泄露或者利用受托業務知悉的非公開信息牟利，不得損害基金份額持有人的合法權益。

第六章監督管理

第六十一條基金管理公司、基金管理公司的股東申請批準有關事項，隱瞞有關情況或者提供虛假材料的，中國證監會不予受理；已經受理的，不予批準。
第六十二條中國證監會依照法律、行政法規、中國證監會規定和審慎監管原則對基金管理公司的公司治理、內部監控、經營運作、風險狀況，以及相關業務活動進行非現場檢查和現場檢查。
第六十三條非現場檢查主要以審閱基金管理公司報送材料的方式進行。
　　基金管理公司應當向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報送下列材料：
　　（一）經具有證券相關業務資格的會計師事務所審計的基金管理公司年度報告；
　　（二）由具有證券相關業務資格的會計師事務所出具的基金管理公司內部監控情況的年度評價報告；
　　（三）監察稽核季度報告和年度報告；
　　（四）中國證監會根據審慎監管原則要求報送的其他材料。
第六十四條基金管理公司應當自年度結束之日起3個月內報送基金管理公司年度報告和年度評價報告；自季度結束之日起15日內報送監察稽核季度報告，自年度結束之日起30日內報送監察稽核年度報告。
第六十五條基金管理公司發生下列情形之一的，應當在5日內向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告：
（一）變更持股5%以下的股東；
（二）變更股東的持股比例不超過5%；
（三）變更名稱、住所；
（四）股東同比例增減注冊資本；
（五）修改公司章程一般條款；
（六）公司及其董事、高級管理人員、基金經理受到刑事、行政處罰；
（七）公司及其董事、高級管理人員、基金經理被監管機構或者司法機關調查；
（八）公司財務狀況發生重大不利變化；
（九）因公司過失遭受重大投訴；
（十）面臨重大訴訟；
（十一）對公司經營產生重大影響的其他事項。
發生前款第（六）項至第（十一）項規定事項的，基金管理公司應當書面通知全體股東。
　　基金管理公司發生本辦法第五十八條規定的突發事件的，應當立即向中國證監會和所在地中國證監會派出機構報告。
第六十六條基金管理公司股東發生下列情形之一的，應當書面通知公司，并在5日內向中國證監會和公司所在地中國證監會派出機構報告：
（一）名稱、住所變更；
（二）控股股東或者實際控制人變更；
（三）主要股東連續3年虧損；
（四）所持股權被司法機關采取訴訟保全等措施；
（五）決定處分其股權；
（六）發生合并、分立或者進行重大資產、債務重組；
（七）被監管機構或者司法機關立案調查；
（八）被采取責令停業整頓、指定托管、接管或者撤銷等監管措施或者進入破產清算程序；
（九）對公司運作產生重大影響的其他事項。　　
第六十七條中外合資基金管理公司的境外股東，其注冊地或者主要經營活動所在地的主管當局對境外投資有備案要求的，該境外股東在依法取得中國證監會的批準文件后，如向其注冊地或者主要經營活動所在地的主管當局提交有關備案材料，應當同時將副本報送中國證監會。
第六十八條中國證監會可以采取下列措施對基金管理公司進行現場檢查，并根據日常監管情況確定現場檢查的對象、內容和頻率：
（一）進入基金管理公司及其子公司、分支機構進行檢查；
　　（二）要求基金管理公司提供與檢查事項有關的文件、會議記錄、報表、憑證和其他資料；
　　（三）詢問基金管理公司的工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；
　　（四）查閱、復制基金管理公司與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料予以封存；
　　（五）檢查基金管理公司的信息技術系統；
　　（六）中國證監會規定的其他措施。
第六十九條中國證監會對基金管理公司進行現場檢查時，檢查人員不得少于2人，并應當出示合法證件；檢查人員少于2人或者未出示合法證件的，基金管理公司有權拒絕檢查。
　　中國證監會可以聘請注冊會計師、律師等專業人員為檢查工作提供專業服務。
第七十條基金管理公司及有關人員應當配合中國證監會進行檢查，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料，或者提供不真實、不準確、不完整的資料。
第七十一條中國證監會對基金管理公司進行現場檢查后，應當向被檢查的基金管理公司出具檢查結論。
第七十二條中國證監會可以根據監管需要，建立基金管理公司風險控制指標監控體系和監管綜合評價體系。對于相關風險控制指標、監管綜合評價指標不符合規定的，中國證監會可以責令公司限期改正，并可以采取要求公司增加注冊資本金、提高風險準備金提取比例、暫停部分或者全部業務等行政監管措施。
第七十三條違反本辦法的規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷任職資格或者基金從業資格，并處3萬元以下的罰款：
（一）未經批準持有基金管理公司5％以上股權，或者通過提供虛假申請材料等方式成為基金管理公司股東；
（二）委托他人或者接受他人委托持有基金管理公司的股權；
（三）基金管理公司的股東及其實際控制人占有或者轉移基金管理公司資產；
（四）基金管理公司的股東及其實際控制人在證券承銷、證券投資等業務活動中，強令、指使、接受基金管理公司為其提供配合，損害基金份額持有人和其他當事人的合法權益。
第七十四條違反本辦法的規定，有下列情形之一的，中國證監會責令改正，并對負有責任的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員等可以采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務等行政監管措施：
（一）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東（大）會、董事會任免基金管理公司的董事、監事、高級管理人員；
（二）基金管理公司的股東、實際控制人越過股東（大）會、董事會直接干預基金管理公司的經營管理或者基金財產的投資運作；
（三）基金管理公司及其股東、實際控制人未及時履行報告義務；
（四）基金管理公司董事會對經營管理人員的考核不符合規定。
第七十五條基金管理公司出現下列情形之一的，中國證監會責令其限期整改，整改期間可以暫停受理及審核其基金產品募集申請或者其他業務申請，并對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員可以采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務等行政監管措施：
（一）公司治理不健全，嚴重影響公司的獨立性、完整性和統一性；
（二）公司內部控制制度不完善，相關制度不能有效執行，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；
（三）對子公司、分支機構管理松懈，或者選聘的基金服務機構不具備基本的資質條件，存在重大風險隱患或者發生較大風險事件；
（四）發生重大違法違規行為。
基金管理公司逾期未完成整改的，中國證監會可以停止批準其增設子公司或者分支機構；限制分配紅利，限制其向負有責任的董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利；責令其更換負有責任的董事、監事、高級管理人員或者限制權利。情節特別嚴重的，中國證監會可以采取指定其他機構托管、接管或者撤銷等監管措施，對負有責任的董事、監事、高級管理人員以及直接責任人員給予警告，并處3萬元以下的罰款。
第七十六條基金管理公司的凈資產低于4000萬元人民幣，或者現金、銀行存款、國債等可運用的流動資產低于2000萬元人民幣且低于公司上一會計年度營業支出的，中國證監會可以暫停受理及審核其基金產品募集申請或者其他業務申請，并限期要求改善財務流動性。財務狀況持續惡化的，中國證監會責令其進行停業整頓。
被責令停業整頓的，基金管理公司應當在規定的期限內將其管理的基金資產委托給中國證監會認可的基金管理公司進行管理。逾期未按照要求委托管理的，中國證監會可以指定其他機構對其基金管理業務進行托管。
第七十七條基金服務機構違反本辦法的規定，泄露或者利用受托業務知悉的非公開信息牟利，損害基金份額持有人合法權益的，責令改正，給予警告，并處3萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處3萬元以下的罰款。
第七十八條基金管理公司、基金管理公司的股東及實際控制人、基金服務機構及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法以及其他相關規定，依法應予行政處罰的，依照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第七章附則

第七十九條本辦法所稱中外合資基金管理公司，包括境外股東與境內股東共同出資設立的基金管理公司和境外股東受讓、認購境內基金管理公司股權而變更的基金管理公司。
第八十條基金管理公司設立子公司的具體管理辦法，由中國證監會另行規定。
第八十一條本辦法自2012年11月1日起施行。《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第22號）同時廢止。

證監會令第83號：基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法

中國證券監督管理委員會令第83號

　《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》已經2012年6月19日中國證券監督管理委員會第19次主席辦公會議修訂通過，現予公布，自2012年11月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月26日

附件：《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》.doc

基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法

第一章總則

第一條為了規范基金管理公司特定客戶資產管理業務（以下簡稱特定資產管理業務），保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》）、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條基金管理公司向特定客戶募集資金或者接受特定客戶財產委托擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，為資產委托人的利益，運用委托財產進行投資的活動，適用本辦法。
第三條從事特定資產管理業務，應當遵循自愿、公平、誠信、規范的原則，維護證券市場的正常秩序，保護各方當事人的合法權益，禁止各種形式的利益輸送。
資產管理人、資產托管人應當恪守職責，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，公平對待所有投資人。
資產委托人應當確保委托財產來源合法，不得損害國家、社會公共利益和他人合法權益。
第四條資產管理人從事特定資產管理業務，委托財產獨立于資產管理人和資產托管人的固有財產，并獨立于資產管理人管理的和資產托管人托管的其他財產。資產管理人、資產托管人不得將委托財產歸入其固有財產。
資產管理人、資產托管人因委托財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入委托財產。
資產管理人、資產托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。
第五條中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）依照法律、行政法規和本辦法的規定，對特定資產管理業務實施監督管理。
第六條證券、期貨交易所依照法律、行政法規和本辦法的規定，對特定資產管理業務的證券、期貨交易行為實施監督。
第七條中國證券投資基金業協會依據法律、行政法規、中國證監會的規定和自律規則，對特定資產管理業務活動進行自律管理。

第二章業務規范

第八條資產管理人通過設立資產管理計劃從事特定資產管理業務，可以采取以下形式：
（一）為單一客戶辦理特定資產管理業務；
（二）為特定的多個客戶辦理特定資產管理業務。
第九條資產管理計劃資產應當用于下列投資：
（一）現金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據、非金融企業債務融資工具、資產支持證券、商品期貨及其他金融衍生品；
（二）未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利；
（三）中國證監會認可的其他資產。
投資于前款第（二）項和第（三）項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。
基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產管理計劃開展專項資產管理業務。
第十條符合下列條件的基金管理公司經中國證監會批準，可以開展特定資產管理業務：
（一）經營行為規范且最近1年內沒有因違法違規行為受到行政處罰或被監管機構責令整改，沒有因違法違規行為正在被監管機構調查；
（二）已經配備了適當的專業人員從事特定資產管理業務；
（三）已經就防范利益輸送、違規承諾收益或者承擔損失、不正當競爭等行為制定了有效的業務規則和措施；
（四）已經建立公平交易管理制度，明確了公平交易的原則、內容以及實現公平交易的具體措施；
（五）已經建立有效的投資監控制度和報告制度，能夠及時發現異常交易行為；
（六）中國證監會根據審慎監管原則確定的其他條件。
基金管理公司開展特定資產管理業務，應當設立專門的業務部門或者設立專門的子公司。基金管理公司的子公司開展特定資產管理業務，也應當符合前款規定的條件。
第十一條為單一客戶辦理特定資產管理業務的，客戶委托的初始資產不得低于3000萬元人民幣，中國證監會另有規定的除外。
第十二條為多個客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人應當向符合條件的特定客戶銷售資產管理計劃。
前款所稱符合條件的特定客戶，是指委托投資單個資產管理計劃初始金額不低于100萬元人民幣，且能夠識別、判斷和承擔相應投資風險的自然人、法人、依法成立的組織或中國證監會認可的其他特定客戶。
第十三條資產管理人為多個客戶辦理特定資產管理業務的，單個資產管理計劃的委托人不得超過200人，但單筆委托金額在300萬元人民幣以上的投資者數量不受限制；客戶委托的初始資產合計不得低于3000萬元人民幣，但不得超過50億元人民幣；中國證監會另有規定的除外。
資產管理計劃應當設定為均等份額。除資產管理合同另有約定外，每份計劃份額具有同等的合法權益。
第十四條資產管理人從事特定資產管理業務，應當將委托財產交托管機構進行托管。
第十五條從事特定資產管理業務，資產委托人、資產管理人、資產托管人應當訂立書面的資產管理合同，明確約定各自的權利、義務和相關事宜。
資產管理合同的內容與格式由中國證監會另行規定。
第十六條資產管理人向特定多個客戶銷售資產管理計劃，應當編制投資說明書。投資說明書應當真實、準確、完整，不得有任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
投資說明書應當包括以下內容：
（一）資產管理計劃概況；
（二）資產管理合同的主要內容；
（三）資產管理人與資產托管人概況；
（四）投資風險揭示；
（五）初始銷售期間；
（六）中國證監會規定的其他事項。
第十七條為多個客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人在簽訂資產管理合同前，應當保證有充足時間供資產委托人審閱合同內容，并對資產委托人資金能力、金融投資經驗和投資目的進行充分了解，制作客戶資料表和相關證明材料留存備查，并應指派專人就資產管理計劃向資產委托人作出詳細說明。
第十八條資產管理人、資產托管人應當在資產管理合同中充分揭示管理、運用委托財產進行投資可能面臨的風險，使資產委托人充分理解相關權利及義務，愿意承擔相應的投資風險。
第十九條資產管理人可以自行銷售資產管理計劃，或者通過有基金銷售資格的機構銷售資產管理計劃。
第二十條為多個客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人應當在投資說明書約定的期限內銷售資產管理計劃。初始銷售期限屆滿，滿足本辦法第十三條規定的條件的，資產管理人應當自初始銷售期限屆滿之日起10日內聘請法定驗資機構驗資，并自收到驗資報告之日起10日內，向中國證監會提交驗資報告及客戶資料表，辦理相關備案手續。
第二十一條為多個客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人、銷售機構應當在具備基金銷售業務資格的商業銀行或者從事客戶交易結算資金存管的指定商業銀行，或者中國證券登記結算有限責任公司開立資產管理計劃銷售結算專用賬戶。
資產管理人應當將資產管理計劃初始銷售期間客戶的資金存入專門賬戶，在資產管理計劃初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用。
第二十二條資產管理計劃初始銷售期限屆滿，不能滿足本辦法第十三條規定的條件的，資產管理人應當承擔下列責任：
（一）以其固有財產承擔因初始銷售行為而產生的債務和費用；
（二）在初始銷售期限屆滿后30日內返還客戶已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。
第二十三條資產管理合同應當明確委托財產的投資目標、投資范圍、投資比例和投資策略，采取有效措施對投資風險進行管理。
委托財產的投資組合應當滿足法律法規和中國證監會的有關規定；參與股票發行申購時，單個投資組合所申報的金額不得超過該投資組合的總資產，單個投資組合所申報的股票數量不得超過擬發行股票公司本次發行股票的總量。
第二十四條因證券市場波動、上市公司合并、資產管理計劃規模變動等資產管理人之外的因素致使委托財產投資不符合資產管理合同約定的投資比例的，資產管理人應當按照資產管理合同的約定進行及時調整。
第二十五條資產管理合同存續期間，資產管理人可以根據合同的約定，辦理特定客戶參與和退出資產管理計劃的手續，由此發生的合理費用可以由資產委托人承擔。
資產管理計劃每季度至多開放一次計劃份額的參與和退出，為單一客戶設立的資產管理計劃、為多個客戶設立的現金管理類資產管理計劃及中國證監會認可的其他資產管理計劃除外。
資產委托人可以通過交易所交易平臺向符合條件的特定客戶轉讓其持有的資產管理計劃份額。
第二十六條資產管理計劃份額的登記，由資產管理人負責辦理；資產管理人可以委托其他機構代為辦理。
第二十七條從事特定資產管理業務，資產管理人、資產托管人和資產委托人應當依照法律法規和中國證監會的規定，履行與特定資產管理業務有關的信息報告與信息披露義務。
第二十八條資產管理人應當根據資產管理計劃的特點在資產管理合同中約定相應的管理費率和托管費率。
資產管理人在設定管理費率、托管費率時，不得以排擠競爭對手為目的，壓低資產管理計劃的管理費率水平和托管費率水平，擾亂市場秩序。
資產管理人可以與資產委托人約定，根據委托財產的管理情況提取適當的業績報酬。固定管理費用和業績報酬可以并行收取。
第二十九條資產委托人在訂立資產管理合同之前，應當充分向資產管理人告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況，并就資金和證券資產來源的合法性做特別說明和書面承諾。
資產委托人從事資產委托，應當主動了解所投資品種的風險收益特征，并符合其業務決策程序的要求。
第三十條資產委托人應當遵守法律法規及本辦法的有關規定，審慎、認真地簽署資產管理合同，并忠實履行資產管理合同約定的各項義務。在財產委托期間，不得有下列行為：
（一）隱瞞真相、提供虛假資料；
（二）委托來源不當的資產從事洗錢活動；
（三）向資產管理人提供或索要商業賄賂；
（四）要求資產管理人違規承諾收益；
（五）要求資產管理人減免或返還管理費；
（六）要求資產管理人利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益；
（七）要求資產管理人在證券承銷、證券投資等業務活動中為其提供配合；
（八）違反資產管理合同干涉資產管理人的投資行為；
（九）從事任何有損資產管理人管理的其他資產、資產托管人托管的其他資產合法權益的活動；
（十）法律法規和中國證監會禁止的其他行為。
第三十一條資產管理人應當了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，充分揭示相關風險。
第三十二條資產管理人和資產托管人應當按照中國證監會的相關規定，為委托財產開立專門用于投資管理的證券賬戶、期貨賬戶和資金賬戶等相關賬戶，以辦理相關業務的登記、結算事宜。
資產管理人應當公平地對待所管理的不同資產，建立有效的異常交易日常監控制度，對不同投資組合之間發生的同向交易和反向交易（包括交易時間、交易價格、交易數量、交易理由等）進行監控，并定期向中國證監會報告。
嚴格禁止同一投資組合在同一交易日內進行反向交易及其他可能導致不公平交易和利益輸送的交易行為。
第三十三條資產管理人應當主動避免可能的利益沖突，對于資產管理合同、交易行為中存在的或可能存在利益沖突的關聯交易應當進行說明，并向中國證監會報告。
第三十四條基金管理公司辦理特定資產管理業務的投資經理與證券投資基金的基金經理不得相互兼任。
辦理特定資產管理業務的投資經理應當報中國證監會備案。
第三十五條資產管理人從事特定資產管理業務，不得有以下行為：
（一）利用所管理的其他資產為特定的資產委托人謀取不正當利益、進行利益輸送；
（二）利用所管理的特定客戶資產為該委托人之外的任何第三方謀取不正當利益、進行利益輸送；
（三）采用任何方式向資產委托人返還管理費；
（四）違規向客戶承諾收益或承擔損失；
（五）將其固有財產或者他人財產混同于委托財產從事投資活動；
（六）違反資產管理合同的約定，超越權限管理、從事投資活動；
（七）通過報刊、電視、廣播、互聯網站（資產管理人、銷售機構網站除外）和其他公共媒體公開推介具體的特定資產管理業務方案和資產管理計劃；
（八）索取或收受特定資產管理業務報酬之外的不當利益；
（九）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動；
（十）法律法規和中國證監會禁止的其他行為。
第三十六條資產托管人發現資產管理人的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反資產管理合同約定的，應當拒絕執行，立即通知資產管理人和資產委托人并及時報告中國證監會。
資產托管人發現資產管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反資產管理合同約定的，應當立即通知資產管理人和資產委托人并及時報告中國證監會。

第三章監督管理

第三十七條為單一客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人應當在5個工作日內將簽訂的資產管理合同報中國證監會備案。對資產管理合同任何形式的變更、補充，資產管理人應當在變更或補充發生之日起5個工作日內報中國證監會備案。
第三十八條為多個客戶辦理特定資產管理業務的，資產管理人應當在開始銷售某一資產管理計劃后5個工作日內將資產管理合同、投資說明書、銷售計劃及中國證監會要求的其他材料報中國證監會備案。
第三十九條資產管理人應當按照資產管理合同的約定，編制并向資產委托人報送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況做出說明。該報告應當由資產托管人進行復核并出具書面意見。
第四十條資產管理人、資產托管人應當保證資產委托人能夠按照資產管理合同約定的時間和方式查詢委托財產的投資運作、托管等情況。發生資產管理合同約定的可能影響客戶利益的重大事項時，資產管理人應當及時告知資產委托人。
第四十一條基金管理公司應當分析所管理的證券投資基金和委托財產投資組合的業績表現。在一個委托投資期間內，若投資目標和投資策略類似的證券投資基金和委托財產投資組合之間的業績表現有明顯差距，應當出具書面分析報告，由投資經理、督察長、總經理分別簽署后報中國證監會備案。
第四十二條基金管理公司應當在每季度結束之日起的15個工作日內，編制特定資產管理業務季度報告，并報中國證監會備案。特定資產管理業務季度報告應當就公平交易制度執行情況和特定資產管理業務與證券投資基金之間的業績比較、異常交易行為做專項說明，并由投資經理、督察長、總經理分別簽署。
資產管理人、資產托管人應當在每年結束之日起3個月內，編制特定資產管理業務管理年度報告和托管年度報告，并報中國證監會備案。
第四十三條資產管理人、資產托管人應當按照法律、行政法規以及中國證監會的有關規定，保存特定資產管理業務的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄等文件和資料。
第四十四條證券、期貨交易所應當對同一基金管理公司管理的證券投資基金與委托財產投資組合之間發生的異常交易行為進行嚴格監控，并及時向中國證監會報告。

第四章法律責任

第四十五條資產管理人、資產托管人違反法律、行政法規及本辦法規定的，中國證監會及其派出機構對其采取責令改正、暫停辦理相關業務等行政監管措施；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，采取監管談話、出具警示函、暫停履行職務、認定為不適宜擔任相關職務者等行政監管措施。
第四十六條資產管理人、資產托管人及其直接負責的主管人員和其他直接責任人員違反本辦法規定從事特定資產管理業務的，中國證監會依照本辦法進行行政處罰；法律、行政法規另有規定的，按照有關規定進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第四十七條資產管理人、資產托管人違反本辦法第二十八條的規定提取管理費和托管費的，責令改正，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，責令暫停辦理相關業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，按照有關規定，采取證券市場禁入措施。
第四十八條資產管理人、資產托管人違反本辦法第三十五條第（一）項的規定，利用其所管理、托管的證券投資基金為特定的資產委托人謀取不正當利益、進行利益輸送的，依照《證券投資基金法》第八十九條的規定處罰；資產管理人、資產托管人違反本辦法第三十五條第（一）項的規定，利用其所管理、托管的證券投資基金之外的資產為特定的資產委托人謀取不正當利益、進行利益輸送的，責令改正，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，責令暫停辦理相關業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，按照有關規定，采取證券市場禁入措施。
第四十九條資產管理人、資產托管人有下列情形之一的，責令改正，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，責令暫停辦理相關業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，按照有關規定，采取證券市場禁入措施：
（一）違反本辦法第十條的規定，未經中國證監會批準，擅自從事特定資產管理業務；
（二）違反本辦法第十二條的規定，向不符合條件的特定多個客戶銷售資產管理計劃；
（三）未按照本辦法第十四條的規定將委托財產交給資產托管人托管；
（四）未按照本辦法第十六條的規定編制投資說明書；
（五）違反本辦法第九條、第二十三條的規定，超越投資范圍及投資限制進行投資；
（六）未按照本辦法第三十二條的規定公平對待所管理的各類資產；
（七）違反本辦法第三十四條的規定，投資經理與證券投資基金的基金經理相互兼任；
（八）違反本辦法第三十五條第（二）項至第（十）項規定的；
（九）未按照本辦法第二十條、第三十七條、第三十八條的規定辦理備案手續。
第五十條資產委托人違反本辦法第二十九條、第三十條規定的，責令改正，單處或者并處警告、罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款。
第五十一條為特定資產管理業務出具審計報告、法律意見書等文件的專業機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，責令改正，單處或并處警告、罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，單處或者并處警告、罰款；情節嚴重的，按照有關規定，采取證券市場禁入措施。

第五章附則

第五十二條本辦法自2012年11月1日起施行。《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》（證監會令第74號）同時廢止。

證監會令第82號：證券期貨業信息安全保障管理辦法

中國證券監督管理委員會

《證券期貨業信息安全保障管理辦法》已經2012年8月23日中國證券監督管理委員會第22次主席辦公會議審議通過，現予公布，自2012年11月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證券監督管理委員會主席：郭樹清

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月24日　　
附件：《證券期貨業信息安全保障管理辦法》.doc

證券期貨業信息安全保障管理辦法

第一章總則

第一條為了保障證券期貨信息系統安全運行，加強證券期貨業信息安全管理工作，促進證券期貨市場穩定健康發展，保護投資者合法權益，根據《證券法》、《證券投資基金法》、《期貨交易管理條例》及信息安全保障相關的法律、行政法規，制定本辦法。
第二條證券期貨業信息安全保障、管理、監督等工作適用本辦法。
第三條證券期貨業信息安全保障工作實行“誰運行、誰負責，誰使用、誰負責”、安全優先、保障發展的原則。
第四條證券期貨業信息安全保障的責任主體應當執行國家信息安全相關法律、行政法規和行業相關技術管理規定、技術規則、技術指引和技術標準，開展信息安全工作，保護投資者交易安全和數據安全，并對本機構信息系統安全運行承擔責任。
前款所稱責任主體，包括承擔證券期貨市場公共職能的機構、承擔證券期貨行業信息技術公共基礎設施運營的機構等證券期貨市場核心機構及其下屬機構（以下簡稱核心機構），證券公司、期貨公司、基金管理公司、證券期貨服務機構等證券期貨經營機構（以下簡稱經營機構）。
第五條開展證券客戶交易結算資金第三方存管業務，銀證、銀期、銀基轉賬和結算業務，基金托管和銷售業務的機構應當按照有關規定保障相關業務系統的安全運行。
第六條為證券期貨業提供軟硬件產品或者技術服務的供應商（以下簡稱供應商），應當保證所提供的軟硬件產品或者技術服務符合國家及證券期貨業信息安全相關的技術管理規定、技術規則、技術指引和技術標準。
第七條中國證監會支持、協助國家信息安全管理部門組織實施信息安全相關法律、行政法規，依法對證券期貨業信息安全保障工作實施監督管理。
中國證監會派出機構按照授權履行監督管理職責。
第八條中國證監會及其派出機構與國家信息安全管理部門、相關行業管理部門建立信息安全協調機制，與國家有關專業安全機構和標準化組織建立信息安全合作機制。
第九條證券、期貨、證券投資基金等行業協會（以下簡稱證券期貨行業協會）依照本辦法的規定，對會員的信息安全工作實行自律管理。
第十條核心機構依照本辦法的規定，對市場相關主體關聯信息系統的安全保障工作進行督促、指導。

第二章基本要求

第十一條核心機構和經營機構應當具有合格的基礎設施。機房、電力、空調、消防、通信等基礎設施的建設符合行業信息安全管理的有關規定。
第十二條核心機構和經營機構應當設置合理的網絡結構，劃分安全區域，各安全區域之間應當進行有效隔離，并具有防范、監控和阻斷來自內外部網絡攻擊破壞的能力。
第十三條核心機構和經營機構應當建立符合業務要求的信息系統。信息系統應當具有合理的架構，足夠的性能、容量、可靠性、擴展性和安全性，能夠支持業務的運行和發展。
第十四條核心機構應當對交易、行情、開戶、結算、風控、通信等重要信息系統具有自主開發能力，擁有執行程序和源代碼并安全可靠存放，在重要信息系統上線前對執行程序和源代碼進行嚴格的審查和測試。
第十五條核心機構和經營機構應當具有防范木馬、病毒等惡意代碼的能力，防止惡意代碼對信息系統造成破壞，防止信息泄露或者被篡改。
第十六條核心機構和經營機構應當建立完善的信息技術治理架構，明確信息技術決策、管理、執行和內部監督的權責機制。
第十七條核心機構和經營機構應當建立完善的信息技術管理制度和操作規程，并嚴格執行。
第十八條核心機構應當制定本機構與市場相關主體信息系統安全互聯的技術規則，并報中國證監會備案。
核心機構依法督促市場相關主體執行技術規則。
第十九條核心機構應當提供多種互為備份的遠程接入方式，保證市場相關主體安全接入，并對市場相關主體的遠程接入進行監控與管理。

第三章持續保障要求

第二十條核心機構和經營機構應當保障充足、穩定的信息技術經費投入，配備足夠的信息技術人員。
第二十一條核心機構和經營機構應當根據行業規劃和本機構發展戰略，制定信息化與信息安全發展規劃，滿足業務發展和信息安全管理的需要。
第二十二條核心機構和經營機構開展信息系統新建、升級、變更、換代等建設項目，應當進行充分論證和測試。
第二十三條核心機構交易、行情、開戶、結算、通信等重要信息系統上線或者進行重大升級變更時，應當組織市場相關主體進行聯網測試，并按規定進行報告。
第二十四條核心機構和經營機構應當規范開展信息技術基礎設施和重要信息系統的運行維護，保障系統安全穩定運行。
第二十五條核心機構應當指導市場相關主體正確運行維護與本機構互聯的系統和通信設施。
第二十六條核心機構和經營機構應當建立數據備份設施，并按照規定在同城和異地保存備份數據。
第二十七條核心機構和經營機構應當建立重要信息系統的故障備份設施和災難備份設施，保證業務活動連續。
第二十八條核心機構和經營機構應當按照規定向中國證監會指定的證券期貨業數據中心報送數據。報送的數據必須真實、完整、準確、及時。
證券期貨業數據中心應當按照中國證監會的有關規定開展行業數據的集中保存工作，確保數據的安全、完整、可靠。
第二十九條核心機構負責建設和運營行業信息技術公共基礎設施。
第三十條核心機構和經營機構應當加強信息安全保密管理，保障投資者信息安全。
第三十一條核心機構和經營機構應當建立網絡與信息安全風險檢測、監測、評估和預警機制，發現風險隱患應當及時處置，并按照規定進行報告。
第三十二條核心機構和經營機構應當建立信息安全應急處置機制，及時處置突發信息安全事件，盡快恢復信息系統的正常運行，并按照規定進行報告，不得遲報、漏報、瞞報。
核心機構和經營機構應當對信息安全事件進行內部調查、責任追究和采取整改措施，并配合中國證監會及其派出機構對事件進行調查處理。
與核心機構和經營機構發生信息安全事件相關的軟硬件產品或者技術服務供應商，應當配合相關調查工作。
第三十三條核心機構應當每年組織市場相關主體進行一次信息安全應急演練，并于實施前15個工作日向中國證監會報告。
第三十四條核心機構和經營機構應當對信息技術人員進行培訓，確保其具有履行崗位職責的能力。
第三十五條核心機構和經營機構應當建立信息安全內部審計制度，定期開展內部審計，對發現的問題進行整改。

第四章產品及服務采購要求

第三十六條核心機構和經營機構應當建立供應商管理制度，定期對供應商的資質、專業經驗、產品和服務的質量進行了解和評估。
第三十七條核心機構和經營機構在采購軟硬件產品或者技術服務時，應當與供應商簽訂合同和保密協議，并在合同和保密協議中明確約定信息安全和保密的權利和義務。
涉及證券期貨交易、行情、開戶、結算等軟件產品或者技術服務的采購合同，應當約定供應商須接受中國證監會及其派出機構的信息安全延伸檢查。
第三十八條核心機構和經營機構采購的軟硬件產品或者技術服務應當滿足審慎經營和風險管理的要求。軟硬件產品或者技術服務不符合要求，影響核心機構和經營機構持續經營的，中國證監會有權要求核心機構和經營機構予以改進或者更換。

第五章行業自律

第三十九條證券期貨行業協會應當制定信息技術指引，督促、引導會員執行國家和行業信息安全相關規定和技術標準。
第四十條證券期貨行業協會應當引導行業加強信息技術人才隊伍建設，定期組織信息技術培訓和交流，提高信息技術人員執業素質。
第四十一條證券期貨行業協會應當引導鼓勵行業信息技術研究與創新，增強自主可控能力，組織開展科技獎勵，促進行業科技進步。
第四十二條證券期貨行業協會應當引導供應商規范參與行業信息化與信息安全工作，促進市場公平競爭，促進供應商與市場相關主體共同發展。

第六章監督管理

第四十三條中國證監會建立統一組織、分級負責的信息安全監督管理體制。
中國證監會信息安全管理部門負責證券期貨業信息安全工作的組織、協調和指導；相關業務監管部門依照職責范圍對核心機構和經營機構的信息安全進行監督、檢查；派出機構根據授權對轄區內經營機構的信息安全進行監督、檢查。
第四十四條中國證監會依法組織制定證券期貨業信息安全管理規定和技術標準。
第四十五條中國證監會及其派出機構依照職責范圍，對核心機構和經營機構進行信息安全檢查或者委托國家、行業有關專業安全機構進行安全檢查。核心機構和經營機構應當配合檢查。
核心機構和經營機構的信息安全管理不能達到規定要求的，中國證監會及其派出機構責令其限期改正，改正前可以暫停或者限制其部分或者全部證券期貨經營業務活動。
第四十六條中國證監會及其派出機構可以要求核心機構和經營機構提供信息安全相關資料。
核心機構和經營機構應當及時、準確、完整地提供相關資料。
第四十七條中國證監會組織制定證券期貨業信息安全應急預案，督促、指導行業開展信息安全應急工作。
第四十八條中國證監會有權對核心機構、經營機構的信息安全事件進行調查處理。
對于損害投資者合法權益或者影響證券期貨市場安全穩定運行的信息安全事件，中國證監會依法對相關單位采取監督管理措施或者行政處罰。
第四十九條中國證監會對發現的系統漏洞、安全隱患、產品缺陷進行全行業通報。
第五十條核心機構和經營機構違反本辦法規定，中國證監會可以視情節，依法對其采取責令改正、監管談話、出具警示函、公開譴責、責令定期報告、責令處分有關人員、撤銷任職資格、暫停或者限制證券期貨經營業務活動等措施；情節嚴重的，給予警告、罰款。

第七章附則

第五十一條本辦法自2012年11月1日起施行。《證券期貨業信息安全保障管理暫行辦法》（證監信息字〔2005〕5號）同時廢止。

關于實施《證券投資基金管理公司管理辦法》有關問題的規定

中國證券監督管理委員會公告〔2012〕26號

　現公布《關于實施〈證券投資基金管理公司管理辦法〉有關問題的規定》，自2012年11月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監會　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2012年9月20日　

附件：關于實施《證券投資基金管理公司管理辦法》有關問題的規定.doc

關于實施《證券投資基金管理公司管理辦法》有關問題的規定

為了做好《證券投資基金管理公司管理辦法》（證監會令第84號）（以下簡稱《辦法》）的實施工作，現就有關問題規定如下：
一、《辦法》中相關條款的執行問題
（一）《辦法》第六條第（四）項、第（五）項對開業所需人員、營業場所和設施作出了規定。在報送基金管理公司設立申請材料時，可以先提交擬任董事長、擬任總經理和擬任督察長的任職申請材料以及擬任董事的申報材料，其他人員應當在現場檢查之前到位；擬委托基金服務機構代為辦理基金份額登記、核算、估值以及信息技術系統開發維護等業務的，在報送基金管理公司設立申請材料時應當提交對基金服務機構進行盡職調查的報告以及委托辦理業務協議。有關營業場所、安全防范設施和與業務有關的其他設施準備情況在中國證監會進行現場檢查時需達到規定的要求。
（二）《辦法》第七條第（一）項規定的“注冊資本不低于1億元人民幣”和第八條第二款第（二）項規定的“注冊資本不低于3億元人民幣”，均按提交基金管理公司設立申請或者受讓基金管理公司股權申請時該股東實繳注冊資本不低于此要求執行。
（三）《辦法》第八條第二款第（三）項規定的“具有較好的經營業績”按最近3個會計年度盈虧相抵為凈盈利執行。對于“資產質量良好”，證券經營機構按最近12個月各項風險控制指標持續符合規定標準，凈資本不低于10億元人民幣，最近1年中國證監會分類評價級別在B類以上，具有證券自營、證券資產管理等業務資格執行；信托資產管理機構按最近1年中國銀監會綜合評級結果在3級以上執行。
證券投資咨詢、其他金融資產管理機構的具體標準另行規定。
（四）基金管理公司的有關聯關系的非主要股東的持股比例合計不得超過主要股東及其關聯股東的持股比例。持股比例5%以下的股東，持股比例合計不得超過主要股東的持股比例；有關聯關系的股東持股比例合計達到5％的，持股比例最高的股東應當符合《辦法》第七條規定的條件。
（五）《辦法》第九條第二款第（一）項規定的“金融資產管理經驗”，主要是指公募基金、養老基金、慈善基金、捐贈基金等管理經驗，包括資產規模、主要品種、業績表現等方面的內容。
（六）《辦法》第十七條第（二）項規定的“變更持股不足5%但對公司治理有重大影響的股東”應當報中國證監會批準，是指該股東持有的股權轉讓給基金管理公司其他股東或者其他股東的關聯方，將導致公司持股比例最高的股東發生變更或者公司控制權發生轉移的情形；第（四）項規定的“公司章程重要條款”是指規定下列事項的條款：基金管理公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則，基金管理公司的解散事由和清算辦法，中國證監會要求基金管理公司章程規定的其他事項。
（七）《辦法》第四十一條第三款“與上述股東有關聯關系的董事”包括由該股東推薦、提名的董事（通過市場化流程選聘的管理層董事、獨立董事除外），在該股東及其關聯企業任職、領薪以及與該股東存在其他利益關聯的董事。基金管理公司的單個股東或者有關聯關系的股東合計持股比例為100%的，“與上述股東有關聯關系的董事”包括在該股東及其關聯企業任職、領薪以及與該股東存在其他利益關聯的董事。
（八）《辦法》第四十七條“基金管理公司主要股東不能正常經營”是指主要股東被采取責令停業整頓、指定托管、接管或撤銷等監管措施，或進入破產、清算程序。基金管理公司的董事、高級管理人員、股東及有關各方應當按照第四十七條的規定，遵循以下要求：
1.公司全體董事應當依法認真履行職責，恪盡職守，維護公司穩定運行，維護基金份額持有人利益不受損害；
2.公司全體高級管理人員應當嚴格按照法律、行政法規、規章和公司各項業務規則、程序的要求，加強對基金營銷、投資、交易、運營等業務的管理，做好員工隊伍的穩定工作，保持公司穩定經營和獨立運作，確保基金運作合法合規，不得有任何利益輸送等損害基金份額持有人利益的行為；
3.公司主要負責人應當及時向托管組、整頓工作組、清算組、司法機關等有關方面說明法律、行政法規、規章對基金管理公司股權處置的相關規定；
4.公司董事會和管理層應當制定相應應急預案，對公司可能遇到的風險進行評估并確定應對措施；
5.公司股東（大）會或董事會討論股權處置或高級管理人員變更等可能影響公司經營的重大事項，應當在相關會議召開前5個工作日書面報告中國證監會及公司所在地中國證監會派出機構；
6.托管組、清算組等代表基金管理公司股東的機構在對基金管理公司股權進行處置之前，應當認真履行股東職責和誠信義務，不得干預公司正常運行，損害基金份額持有人利益。在制定股權處置方案過程中，應征詢中國證監會的意見。
（九）基金管理公司按照《辦法》第六十五條第一款的規定“變更持股5%以下的股東”的，入股股東應當具有良好的社會信譽，最近3年在金融監管、稅務、工商等行政機關，以及自律管理、商業銀行等機構無不良記錄；沒有因違法違規行為正在被監管機構調查，或者正處于整改期間；最近3年沒有因違法違規行為受到行政處罰或者刑事處罰；不存在被判處刑罰、執行期滿未逾3年的情形。其入股行為應當已經履行法定程序，包括基金管理公司、股權受讓方和出讓方已經履行相應內部決策程序和應當報經有關部門批準或者備案等程序。
二、材料申報問題
（一）根據《辦法》的有關規定，中國證監會對相關審批、報告事項申報材料的內容和格式作了統一規定（相關要求及表格請在中國證監會網站“在線辦事”欄目下載），基金管理公司及相關各方應當按照規定的格式與內容提交申報材料。申報材料須提交復印件的，應當加蓋單位印章；外資機構沒有單位印章的，須對復印件與原件是否一致進行鑒證。
（二）股東持有的基金管理公司股權被出質、被司法機關采取財產保全或者執行措施期間，中國證監會不受理其設立基金管理公司或受讓基金管理公司股權的申請。
（三）《辦法》施行前受理的尚未批復的申請事項，應當按照《辦法》和本規定的要求補正材料，中國證監會按照《辦法》和本規定進行審核。
三、在計算中外合資基金管理公司外資權益比例時，如境內股東中含有外資成分，原則上將合資公司境內股東的外資持股比例乘以其在合資公司中的股權比例，再與該合資公司的境外股東持股比例（直接持有）進行累加。有下列兩種情形的，按以下標準執行：
1.合資公司成立后，境內股東（包括實際控制人）境外上市或者增發股份的，該境內股東新增的外資權益不與合資公司境外股東所持股權進行累計計算，但因境內股東或者實際控制人境外上市導致該境內股東控制權轉移至外資的除外；
2.境內股東（包括實際控制人）為A股上市公司，合格境外機構投資者（QFII）持有該上市公司股份的，對該境內股東合格境外機構投資者的外資權益不與合資公司境外股東所持股權進行累計計算，但因合格境外機構投資者持股境內股東或者實際控制人導致該境內股東的控制權轉移至外資的除外。
四、《辦法》施行后，基金管理公司董事會、監事會構成不符合《辦法》第四十一條第三款、第四十五條第二款規定的，應當自《辦法》施行之日起6個月內達到上述規定要求。
五、本規定自2012年11月1日起施行。中國證監會《關于實施＜證券投資基金管理公司管理辦法＞若干問題的通知》（證監基金字〔2004〕147號）、《關于規范基金管理公司設立及股權處置有關問題的通知》(證監基金字〔2006〕84號)同時廢止。

關于實施《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》有關問題的規定

中國證券監督管理委員會公告〔2012〕23號

　現公布《關于實施〈基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法〉有關問題的規定》，自2012年11月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中國證監會　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年9月26日　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

附件：關于實施《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》有關問題的規定.doc

關于實施《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》有關問題的規定

一、符合《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》（證監會令第83號）規定的條件，擬申請參與特定客戶資產管理業務試點的基金管理公司，應當向中國證監會提出變更經營范圍、開展特定客戶資產管理業務的申請。
二、基金管理公司申請開展特定客戶資產管理業務，應當提交以下申請材料：
（一）向中國證監會報送的所有申請材料真實、準確、完整、合規的承諾函；
（二）申請報告，主要包括申請人的基本情況，申請人符合有關規定條件的說明，申請特定客戶資產管理業務資格的必要性、可行性，特定客戶資產管理業務發展戰略、業務發展計劃等；
（三）基金管理公司董事會決議；
（四）律師事務所出具的法律意見書；
（五）基金管理公司合規經營情況；
（六）基金管理公司就防范利益輸送、違規承諾收益或者承擔損失、不正當競爭等行為制定的業務規則和措施；
（七）人員和部門準備情況，主要包括設立專門的業務部門情況，擬任負責特定客戶資產管理業務的高級管理人員、部門負責人、投資經理、研究人員及其他從業人員的基本情況；
（八）特定客戶資產管理業務涉及的投資、交易、清算等技術準備情況；
（九）特定客戶資產管理業務基本管理制度，至少應當包括本規定第四條規定的管理制度。
三、中國證監會根據審慎監管的原則，對基金管理公司的合規運作、公司治理、投資決策與研究分析體系的建立與執行、公平交易與防范利益輸送相關制度的建立與執行、公司監察稽核與內部風險控制體系的建立與執行、人員隊伍及人力資源管理狀況等相關內容進行審查和評議，必要時可以對特定客戶資產管理業務的準備情況進行現場檢查，作出批準或者不予批準的決定，并通知申請人。
四、擬開展特定客戶資產管理業務試點的基金管理公司，應當嚴格按照《證券投資基金法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》的有關規定及公司的業務規則規范運作，公平地對待所管理的不同資產，并針對特定客戶資產管理業務建立以下專門的管理制度：
（一）特定客戶資產管理業務基本管理制度與業務流程，主要內容包括：業務推廣與營銷體系，由授權、研究分析、投資決策、交易執行、業績評估等業務環節構成的投資管理系統，會計核算與估值系統，內部風險控制體系，客戶關系管理系統以及相應的技術系統等；
（二）公平交易制度，主要內容包括：公平交易的原則與內容、實現公平交易的具體措施與交易執行的程序、公平交易制度實施效果評估以及相應的報告制度等；
（三）異常交易監控與報告制度，對同一投資組合的同向與反向交易、不同投資組合的同向與反向交易進行監控，主要內容包括：異常交易的類型、界定標準、監控方法與識別程序、異常交易分析報告制度等；
（四）特定客戶資產管理業務專職人員行為規范，主要內容包括：相關業務人員應遵循的基本行為準則、對相關業務人員行為的監督與檢查制度以及對違反行為規范業務人員的處罰制度等；
（五）特定客戶資產管理業務崗位設置及職責，主要內容包括：相關業務組織機構與工作崗位的設置、相關業務部門職責與崗位職責等；
（六）特定客戶資產管理業務投資管理制度，主要內容包括：投資決策流程與授權制度、資產配置方法、投資對象與交易對手備選庫的建立與維護、具體投資對象的選擇標準、投資指令與交易執行、管理制度的執行與評價、投資績效與風險評估以及與各相關業務的執行、運作相適應的技術系統安排等；
（七）特定客戶資產管理業務內部風險控制制度，主要內容包括：內部風險控制的目標與原則、業務承接與營銷、投資管理、交易執行、客戶服務等業務環節面臨的各類風險、內部風險控制的架構與規則、內部風險控制措施以及對內部風險控制制度的監督與評價等；
（八）特定客戶資產管理業務監察稽核制度，對特定客戶資產管理各業務環節的執行情況以及相關內部風險控制制度的實施情況進行監督與評價，主要內容包括：監察稽核組織結構與崗位職責、監察稽核的權限、監察稽核的程序以及監察稽核報告等；
（九）特定客戶資產管理業務客戶關系管理制度，主要內容包括：客戶情況的了解、客戶風險承受能力及委托資產來源的判斷與識別、資產管理合同的訂立、資產管理信息的傳遞以及客戶服務等；
（十）特定客戶資產管理業務記錄及檔案管理制度，主要內容包括：業務記錄的內容、檔案的保管與使用等；
（十一）特定客戶資產管理業務危機處理制度，主要內容包括：危機處理的原則、危機處理的組織結構與職責以及各種危機處理方案等。
五、基金管理公司特定客戶資產管理業務與公司的其他資產管理業務之間應當建立嚴格的“防火墻”制度，嚴格禁止各種形式的利益輸送行為。通過建立健全內部控制制度，加強風險管理，防范和化解特定客戶資產管理業務試點過程中可能出現的各類風險，保護有關各方的合法權益。
六、基金管理公司開展專項資產管理業務，應當設立專門的子公司。子公司開展專項資產管理業務，應當遵循以下業務規范：
（一）應當從實體經濟需要出發，以合法合規為前提，以市場為導向，以客戶為中心，開發設計專項資產管理計劃；
（二）應當簽訂專項資產管理合同，針對客戶的特殊要求和資產的具體情況，設定特定投資目標，通過專門賬戶為客戶提供資產管理服務；
（三）專項資產管理計劃所投資的資產的權屬應當清晰、明確。法律法規禁止流通的資產不得納入專項資產管理計劃的投資范圍；
（四）投資過程中所涉及的資產轉讓行為應當真實、合法、有效。法律法規規定資產轉讓應當辦理批準、登記等手續的，資產管理人應當依法辦理；
（五）應當建立科學有效的投資決策、風險評估、項目管理等內部管理制度，盡職勤勉，嚴格控制投資風險，維護專項資產管理計劃資產的安全；
（六）應當對相關交易主體和資產進行全面的盡職調查，形成書面工作底稿，并制作盡職調查報告；
（七）應當在專項資產管理合同中充分披露擬投資資產的具體情況，說明投資依據，并揭示投資風險。
七、基金管理公司的子公司可以委托其母公司對專項資產管理計劃進行投資管理。
八、基金管理公司的子公司開展專項資產管理業務，可以委托其他機構對投資涉及的資產進行盡職調查、資產評估等。
九、專項資產管理計劃的管理人可以以受托人的名義，代表專項資產管理計劃行使投資過程中產生的權屬登記等權利，并在專項資產管理合同中列明。
十、本規定自2012年11月1日起施行。中國證監會《關于實施〈基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法〉有關問題的規定》（證監會公告〔2011〕27號）同時廢止。

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