中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

上市公司信息披露管理辦法

(2007年1月30日證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)公布 2021年3月18日證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)修訂)


第一章 總  則

 

第一條  為了規(guī)范上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為，加強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條  信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵守本辦法的規(guī)定，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）對(duì)首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行證券信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條  信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù)，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

第四條  上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，信息披露及時(shí)、公平。

第五條  除依法需要披露的信息之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。

信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進(jìn)行選擇性披露。

信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為。

第六條  上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等作出公開承諾的，應(yīng)當(dāng)披露。

第七條  信息披露文件包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、招股說(shuō)明書、募集說(shuō)明書、上市公告書、收購(gòu)報(bào)告書等。

第八條  依法披露的信息，應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體發(fā)布，同時(shí)將其置備于上市公司住所、證券交易所，供社會(huì)公眾查閱。

信息披露文件的全文應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊依法開辦的網(wǎng)站披露，定期報(bào)告、收購(gòu)報(bào)告書等信息披露文件的摘要應(yīng)當(dāng)在證券交易所的網(wǎng)站和符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的報(bào)刊披露。

信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問(wèn)等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

第九條  信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局。

第十條  信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第十一條  中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情況、信息披露事務(wù)管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督檢查，對(duì)信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督管理。 

證券交易所應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司及其他信息披露義務(wù)人的信息披露行為進(jìn)行監(jiān)督，督促其依法及時(shí)、準(zhǔn)確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)則和其他信息披露規(guī)則應(yīng)當(dāng)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

 

第二章 定期報(bào)告

 

第十二條  上市公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第十三條  年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起兩個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第十四條  年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前十大股東持股情況；

（四）持股百分之五以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職情況、持股變動(dòng)情況、年度報(bào)酬情況；

（六）董事會(huì)報(bào)告；

（七）管理層討論與分析；

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十五條  中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：

（一）公司基本情況；

（二）主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情況、股東總數(shù)、公司前十大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；

（四）管理層討論與分析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十六條  定期報(bào)告內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)。未經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)的定期報(bào)告不得披露。

公司董事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)簽署書面確認(rèn)意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書面審核意見，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明董事會(huì)的編制和審議程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

董事、監(jiān)事無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投反對(duì)票或者棄權(quán)票。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可以直接申請(qǐng)披露。

董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員按照前款規(guī)定發(fā)表意見，應(yīng)當(dāng)遵循審慎原則，其保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的責(zé)任不僅因發(fā)表意見而當(dāng)然免除。

第十七條  上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告。

第十八條  定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績(jī)泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績(jī)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第十九條  定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)針對(duì)該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說(shuō)明。

定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見，證券交易所認(rèn)為涉嫌違法的，應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

第二十條  上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)立即立案調(diào)查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。

第二十一條  年度報(bào)告、中期報(bào)告的格式及編制規(guī)則，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所制定。

 

第三章 臨時(shí)報(bào)告

 

第二十二條  發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

前款所稱重大事件包括：

（一）《證券法》第八十條第二款規(guī)定的重大事件；

（二）公司發(fā)生大額賠償責(zé)任；

（三）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；

（四）公司出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；

（五）公司主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；

（六）新公布的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

（七）公司開展股權(quán)激勵(lì)、回購(gòu)股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；

（八）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；

（九）主要資產(chǎn)被查封、扣押或者凍結(jié)；主要銀行賬戶被凍結(jié)；

（十）上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)；

（十一）主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十二）獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；

（十三）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；

（十五）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

（十六）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；

（十七）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；

（十八）除董事長(zhǎng)或者經(jīng)理外的公司其他董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到三個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；

（十九）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

上市公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第二十三條  上市公司變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等，應(yīng)當(dāng)立即披露。

第二十四條  上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù)：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現(xiàn)傳聞；

（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

第二十五條  上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第二十六條  上市公司控股子公司發(fā)生本辦法第二十二條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

上市公司參股公司發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。

第二十七條  涉及上市公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行為導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法履行報(bào)告、公告義務(wù)，披露權(quán)益變動(dòng)情況。

第二十八條  上市公司應(yīng)當(dāng)關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現(xiàn)的消息可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)以書面方式問(wèn)詢。

上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地告知上市公司是否存在擬發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第二十九條  公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

 

第四章 信息披露事務(wù)管理

 

第三十條  上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)包括：

（一）明確上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息，確定披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任； 

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對(duì)外發(fā)布信息的申請(qǐng)、審核、發(fā)布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理制度；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對(duì)違反規(guī)定人員的處理措施。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

第三十一條  上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露。

第三十二條  上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。 

第三十三條  上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù)；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)不得對(duì)外發(fā)布上市公司未披露信息的情形。

第三十四條  上市公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第三十五條  董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料。

第三十六條  監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

第三十七條  高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第三十八條  董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會(huì)秘書有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜。

上市公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。

第三十九條  上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù):

（一）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化； 

（二）法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；

（三）擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。

上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息。

第四十條  上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十一條  上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第四十二條  通過(guò)接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù)。

第四十三條  信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向其聘用的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供與執(zhí)業(yè)相關(guān)的所有資料，并確保資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正。信息披露義務(wù)人不予補(bǔ)充、糾正的，證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。

第四十四條  上市公司解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。股東大會(huì)作出解聘、更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時(shí)說(shuō)明解聘、更換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述意見。

第四十五條  為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)守信，按照法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內(nèi)提供、報(bào)送或者披露相關(guān)資料、信息，保證其提供、報(bào)送或者披露的資料、信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四十六條  會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定，完善鑒證程序，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第四十七條  資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制，恪守職業(yè)道德，遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，嚴(yán)格執(zhí)行評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范，恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來(lái)各種可能性發(fā)生的概率及其影響，形成合理的評(píng)估結(jié)論。

第四十八條  任何單位和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內(nèi)幕信息，不得利用所獲取的內(nèi)幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值分析報(bào)告、研究報(bào)告等文件中使用內(nèi)幕信息。

第四十九條  媒體應(yīng)當(dāng)客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情況，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用。

任何單位和個(gè)人不得提供、傳播虛假或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

 

第五章  監(jiān)督管理與法律責(zé)任

 

第五十條  中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以要求信息披露義務(wù)人或者其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問(wèn)題作出解釋、說(shuō)明或者提供相關(guān)資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性有疑義的，可以要求相關(guān)機(jī)構(gòu)作出解釋、補(bǔ)充，并調(diào)閱其工作底稿。

信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，證券公司和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢查、調(diào)查。

第五十一條  上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

第五十二條  信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：

（一）責(zé)令改正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）責(zé)令公開說(shuō)明；

（五）責(zé)令定期報(bào)告；

（六）責(zé)令暫停或者終止并購(gòu)重組活動(dòng)；

（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

第五十三條  上市公司未按本辦法規(guī)定制定上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正；拒不改正的，給予警告并處國(guó)務(wù)院規(guī)定限額以下罰款。

第五十四條  信息披露義務(wù)人未按照《證券法》規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告、履行信息披露義務(wù)，或者報(bào)送的報(bào)告、披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十七條處罰。  

上市公司通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避信息披露、報(bào)告義務(wù)的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十七條處罰。 

第五十五條  為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違反法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)為防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)市場(chǎng)秩序，可以采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令公開說(shuō)明、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施；依法應(yīng)當(dāng)給予行政處罰的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。  

第五十六條  任何單位和個(gè)人泄露上市公司內(nèi)幕信息，或者利用內(nèi)幕信息買賣證券的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十一條處罰。

第五十七條  任何單位和個(gè)人編造、傳播虛假信息或者誤導(dǎo)性信息，擾亂證券市場(chǎng)的；證券交易場(chǎng)所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實(shí)、不客觀的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《證券法》第一百九十三條處罰。

第五十八條  上市公司董事、監(jiān)事在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)審議、審核定期報(bào)告時(shí)投贊成票，又在定期報(bào)告披露時(shí)表示無(wú)法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)相關(guān)人員給予警告并處國(guó)務(wù)院規(guī)定限額以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第五十九條  利用新聞報(bào)道以及其他傳播方式對(duì)上市公司進(jìn)行敲詐勒索的，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，并向有關(guān)部門發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門依法追究法律責(zé)任。

第六十條  信息披露義務(wù)人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場(chǎng)禁入的措施。

第六十一條  違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

 

第六章 附  則

 

第六十二條  本辦法下列用語(yǔ)的含義：

（一）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具保薦書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、估值報(bào)告、法律意見書、財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)等。

（二）信息披露義務(wù)人，是指上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人，收購(gòu)人，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員，破產(chǎn)管理人及其成員，以及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體。

（三）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（四）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)。

關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他組織），為上市公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：

1．直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）；

2．由前項(xiàng)所述法人（或者其他組織）直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

3．關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

4．持有上市公司百分之五以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人；

5．在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1．直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;

2．上市公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

3．直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；

4．上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5．在過(guò)去十二個(gè)月內(nèi)或者根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，存在上述情形之一的；

6．中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的自然人。

第六十三條  中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特定行業(yè)上市公司的信息披露作出特別規(guī)定。

第六十四條  境外企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的，依照本辦法履行信息披露義務(wù)。法律、行政法規(guī)或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六十五條  本辦法自2021年5月1日起施行。2007年1月30日發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）、2016年12月9日發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)——季度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（證監(jiān)會(huì)公告〔2016〕33號(hào)）同時(shí)廢止。