中國證券監督管理委員會

中國證券監督管理委員會公告〔2012〕43號




　 現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》（2012年修訂），自2013年1月1日起施行。



　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中國證監會　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年12月14日



附件1：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》（2012年修訂）.doc
附件2：《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》（2012年修訂）修訂說明.doc



附件1：
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式（2012年修訂）


第一章 總 則

　　　第一條 為規范創業板上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證監會的有關規定，制訂本準則。
　　　第二條 凡根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在創業板上市的股份有限公司（以下簡稱公司）應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。
　　　第三條 本準則的規定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，公司均應披露。
　　　第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的，經證券交易所批準后，公司可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。
　　　第五條 由于商業秘密等特殊原因導致本準則規定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經證券交易所批準后，可以不予披露。公司應當在相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。商業秘密的確定應保持境內外內容一致。
　　　第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的做法，對相關部分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。
　　　第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要的內容摘自年度報告正文，編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件的格式進行。
　　　第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應遵循報告內容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布年度報告。
　　　第九條 公司年度報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。
　　　第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求：
　　　（一）年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元、百萬元或億元為單位。
　　　（二）公司可根據有關規定或其他需求，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。”
　　　（三）年度報告印刷文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。
　　　（四）公司可以在年度報告正文前刊載宣傳本公司的照片、圖表或致投資者信，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句、題字或照片，不得含有夸大、欺詐、誤導或內容不準確、不客觀的詞句。
　　　（五）年度報告中若涉及行業分類，必須遵循中國證監會有關上市公司行業分類的規定；公司可以在此基礎上，增加披露使用其它行業分類的數據、資料作為參考。
　　　第十一條 公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內將年度報告全文和摘要刊登在中國證監會指定的網站和公司網站上；同時在至少一種中國證監會指定報紙上刊登“本公司××××年度報告及摘要已于×年×月×日在中國證監會指定的創業板信息披露網站上披露，請投資者注意查閱。”的提示性公告。
　　　公司可以將年度報告刊登在其他網站和其他報刊上，但不得早于在中國證監會指定的網站上披露的時間。
　　　第十二條 在年度報告披露前，任何當事人不得泄露與其有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。
　　　第十三條 公司應當在年度報告公布后，將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點，以供股東和投資者查閱。公司應在年度報告公布后10個工作日內，將年度報告及相關文件報送公司住所地中國證監會派出機構。
　　　第十四條 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。
　　　第十五條 特殊行業公司，除執行本準則規定外，還應執行中國證監會就該行業信息披露制定的特別規定。
　　　　
第二章 年度報告正文

第一節 重要提示、目錄及釋義

　　　第十六條 公司應在年度報告文本扉頁刊登如下（但不限于）重要提示：
　　　本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
　　　如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。
　　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應增加以下陳述：
　　　××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。
　　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人（會計主管人員）應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。
　　　如果報告中涉及未來的計劃、預測等方面的內容，重要提示中還應增加以下陳述：
　　　本報告中如有涉及未來的計劃、業績預測等方面的內容，均不構成本公司對任何投資者及相關人士的承諾，投資者及相關人士均應對此保持足夠的風險認識，并且應當理解計劃、預測與承諾之間的差異。
　　　第十七條 年度報告目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。公司應對可能造成投資者理解障礙及有特定含義的術語作出清晰、易懂的解釋，年報的釋義應在目錄次頁排印。
　　　
第二節 公司基本情況簡介

　　　第十八條 公司應披露如下內容:
　　　（一）公司的法定中、英文名稱及縮寫。
　　　（二）公司法定代表人。
　　　（三）公司董事會秘書及證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。
　　　（四）公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯網網址、電子信箱。
　　　　（五）公司選定的信息披露媒體的名稱，登載年度報告的中國證監會指定網站的網址，公司年度報告備置地點。
　　　（六）公司股票簡稱和股票代碼。
　　　（七）公司聘請的會計師事務所名稱、辦公地址。
　　　（八）公司歷史沿革：報告期內的歷次注冊變更情況，包括變更注冊登記日期、地點；企業法人營業執照注冊號；稅務登記號碼；組織機構代碼等。
　　　
第三節 會計數據和財務指標摘要

　　　第十九條 公司應采用數據列表方式，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數據和財務指標，包括但不限于以下各項：營業收入、營業利潤、利潤總額、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤、歸屬于上市公司普通股股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、資產總額、負債總額、歸屬于上市公司普通股股東的所有者權益、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產、凈資產收益率、每股收益、資產負債率等。計算公式（不須披露）如下：
　　　歸屬于上市公司普通股股東的每股凈資產＝年度末歸屬于上市公司普通股股東的所有者權益/年度末普通股股份總數
　　　每股經營活動產生的現金流量凈額＝經營活動產生的現金流量凈額/年度末普通股股份總數
　　　凈資產收益率、每股收益的計算公式參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》執行。已發行人民幣普通股，又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則計算的凈利潤和歸屬于上市公司普通股股東的所有者權益產生的重大差異，并說明主要原因。
　　　公司在披露“扣除非經常性損益后的凈利潤”時，應同時說明扣除的項目、涉及金額。
　　　第二十條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應遵循如下要求：
　　　　（一）因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據的，應披露會計政策變更的原因及會計差錯更正的情況，并應同時披露調整前后的數據。
　　　（二）應按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008年修訂）》的要求，確定和計算非經常性損益。
　　　　（三）編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。
　　　（四）數據應根據時間順序從左到右進行排列，左邊起是報告期的數據。
　　　第二十一條 公司應在主要會計數據和財務指標摘要之后刊登重大風險提示。公司對風險因素的描述應當圍繞公司的經營情況，遵循重要性原則，披露可能對公司下一年度發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的重大風險，包括但不限于未來不能持續成長的風險、不能持續進行技術創新或產品更新的風險、產品的市場競爭風險、對大客戶的依賴風險、重大投資失敗的風險、關鍵技術人員流失的風險等，并根據實際情況，披露已經或將要采取的措施。
　　　
第四節 董事會報告

　　　第二十二條 公司董事會報告中應當對報告期公司從事的主要業務進行回顧，包括報告期公司所從事的主要業務和主要產品簡介、行業發展變化、市場競爭格局以及公司行業地位等內容。
　　　第二十三條 公司董事會報告中應當對財務報告數據與其他必要的統計數據，以及報告期內發生的和未來將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況及未來可能變化。公司可以運用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解。披露應遵守以下的原則：
　　　（一）披露內容應具有充分的可靠性。引用的數據、資料應有充分的依據，如果引用第三方的數據、資料作為討論與分析的依據，應注明來源，并判斷第三方的數據、資料是否擁有足夠的權威性。
　　　（二）披露內容應具有充分的相關性。公司應充分考慮并尊重投資者的投資需要，披露的內容應能夠幫助投資者更加充分地理解公司未來變化的趨勢。公司應重點討論和分析重大的投資項目、資產購買、兼并重組、在建工程、研發項目、人才培養和儲備等方面在報告期內的執行情況和未來的計劃。
　　　（三）披露內容應具有充分的關聯性。分析與討論公司的外部環境、市場格局、風險因素等內容時，所述內容應與公司的經營成果、財務狀況具有足夠的關聯度，應充分考慮公司的外部經營環境（包括但不限于經濟環境、行業環境等）和內部資源條件（包括但不限于資產、技術、人員、經營權等），結合公司的戰略和營銷等管理政策，以及公司所從事的業務特征，進行有針對性的討論與分析，并且保持邏輯的連貫。
　　　　（四）鼓勵公司披露管理層在經營管理活動中使用的關鍵業績指標。可以披露指標的假定條件和計算方法以及公司選擇這些指標的依據，重點討論與分析指標變化的原因和趨勢。關鍵業績指標由公司根據自身特點，選擇對業績敏感度較高且公司有一定控制能力的要素而確定。
　　　　（五）討論與分析應充分解釋導致財務數據變動的根本原因及其反映的可能趨勢，而不能只是重復財務報告的內容。
　　　（六）披露內容應突出重要性。避免空泛、模板式的語言，以及過多披露不重要的事項而掩蓋重要信息。
　　　第二十四條 公司應回顧分析在報告期內的主要經營情況。對重要事項的披露應該完整全面，不能有選擇地披露。公司應披露已對報告期產生重要影響以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等。內容包括但不限于：
　　　（一）主營業務。應包括（但不限于）收入、成本、費用、研發投入、現金流等科目，需要提示變化并分析變化的原因。若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，應詳細說明。
　　　1. 收入：公司應說明驅動業務收入變化的產銷量、訂單或勞務的結算比例等因素。如果因子公司股權變動導致合并范圍變化的，應提供上年同口徑的數據供投資者參考。若報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應介紹已推出或宣布推出的新產品及服務，并說明對公司經營及業績的影響。
　　　對實物銷售收入大于勞務收入的公司，應按照行業口徑，披露報告期內的生產量、銷售量和庫存量情況。若相關數據同比變動在30%以上的，應說明原因。
　　　對于訂單收入占比超過50%的公司，應披露重大的已簽訂訂單情況，并披露前期訂單在本年度進展和本年度新增訂單的完成比例。對前期訂單分散且數量較多的，可以按行業口徑歸類披露。臨時報告已經披露過的情況，公司應提供相關披露索引。
　　　2. 成本：公司應披露本年度成本的主要構成項目，如原材料、人工工資、折舊、能源和動力等在成本總額中的占比情況，披露可按行業分類列示，并提供上年同口徑可比數據。如果涉及商業秘密的，公司可僅披露占比最高或最主要的單個項目。
　　　3. 費用：若報告期公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。
　　　4. 研發投入：公司應說明本年度所進行研發項目的目的，項目進展和擬達到的目標，并預計對公司未來發展的影響。公司應說明本年度研發支出總額及資本化的比重、研發支出占營業收入的比重，如數據較上年發生顯著變化，還應解釋變化的原因。
　　　5. 現金流：結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應當解釋原因。
　　　6. 公司應當披露主要供應商、客戶情況：介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占公司年度采購總額的比例，向前5名客戶合計的銷售額占公司年度銷售總額的比例。向單一供應商或客戶采購、銷售比例超過30%的，還應說明該供應商或客戶采購、銷售金額及所占比例，報告期內公司與其之間的采購、銷售金額和比例相比以前年度是否發生較大變化；屬于同一控制人控制的供應商及客戶應合并列示。
　　　7. 公司首次公開發行招股說明書中披露的未來發展與規劃延續至報告期的，公司應對規劃目標的實施進度進行分析，實施進度與規劃不符的，應詳細說明原因。
　　　公司應當回顧總結前期披露的發展戰略和經營計劃在報告期內的進展，對未達到計劃目標的情況進行解釋。若公司實際經營業績低于或高于曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的，應從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。
　　　　（二）分部報告。公司應當根據自身實際情況，分別按行業、產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。對于占公司營業收入或營業利潤10%以上的行業、產品或地區，應分項列示其營業收入、營業成本、營業利潤率，并分析其變動情況。公司應當保持業務數據統計口徑的一致性，如確需調整的，公司應提供調整后的過去3年數據。
　　　　（三）資產及負債狀況。若報告期公司資產構成（貨幣資金、應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重）同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。
　　　報告期內公司具有以公允價值計量的資產的，應當說明報告期內該資產的購入、售出以及公允價值變動等情況。
　　　公司報告期內如主要資產計量屬性發生重大變化，應說明原因及其對經營成果和財務狀況的影響。
　　　（四）競爭能力。公司應分析說明報告期內公司核心競爭能力（如設備、專利、非專利技術、特許經營權、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權、核心技術人員、獨特經營方式和盈利模式、允許他人使用自己擁有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等）方面的重要變化及對公司所產生的影響。如果發生因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的，應詳細說明具體情況及公司擬采取的措施。
　　　（五）投資狀況。公司應介紹本年度投資情況，分析報告期內公司投資額同比變化情況。對達到公開披露標準的，公司應披露被投資公司名稱、主要業務、投資份額和持股比例、資金來源、合作方、投資期限、產品類型、預計收益、本期投資盈虧、是否涉訴等信息。
　　　1. 對募集資金投資項目，在項目未達到預計收益之前，公司應持續列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同。尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向。當項目達到預計收益之后，公司可提示投資者在以后年份停止披露。
　　　實際投資項目如沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明累計收益情況；未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益；若項目已產生收益，應說明收益情況；未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。
　　　公司首次公開發行時產生的超募資金的使用延續到報告期的，應說明超募資金的使用計劃、計劃實施情況、資金使用的收益以及超募資金的節余情況。
　　　2. 對非募集資金投資項目，公司應根據重要性原則，對報告期持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券、保險、信托和期貨公司等金融企業股權進行披露，包括初始投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、股份來源等情況；對報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數量、股份數量及產生的投資收益進行披露；對報告期持有的以公允價值計量的境內外基金、債券、信托產品、期貨、金融衍生工具等金融資產的初始投資成本、資金來源、報告期內購入或售出及投資收益情況、公允價值變動情況等進行披露。重要性標準，可參考負責公司財務報告審計的會計師事務所的審計標準，公司應披露重要性標準的具體數值。
　　　（六）主要控股參股公司分析。公司應詳細介紹主要子公司的主要業務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，本年度取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的方式及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。
　　　主要子公司或參股公司的經營情況的披露應參照上市公司董事會報告的要求。對于與公司主業關聯較小的子公司，應披露持有目的和未來經營計劃；對本年度內投資收益占凈利潤比例達50%以上的公司，應披露投資收益中占比在10%以上的股權投資項目。
　　　若主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資產方面或其他主要財務指標出現顯著變化，并可能在將來對公司業績造成影響，也應對變化情況和原因予以說明。
　　　　（七）公司控制的特殊目的主體情況。公司存在其控制下的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。另外，公司還應介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。公司控制的特殊目的主體為《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南”中所規定的“特殊目的主體”。
　　　第二十五條 公司應對未來發展進行展望。應討論和分析行業競爭格局和趨勢，披露公司未來發展戰略、下一年度的經營計劃以及公司可能面對的風險。主要包括但不限于：
　　　（一）行業格局和趨勢。公司應結合自身的業務規模、經營區域、產品類別以及競爭對手等情況，介紹與公司業務關聯的宏觀經濟層面或行業環境層面的發展趨勢，以及公司的行業地位或區域市場地位的變動趨勢。公司應結合主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況、市場份額變化情況等因素，分析公司的主要行業優勢和困難，并說明變化對公司未來經營業績和盈利能力的影響。
　　　（二）公司發展戰略。公司應圍繞行業壁壘、核心技術替代或擴散、產業鏈整合、價格競爭、成本波動等方面向投資者提示未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展規劃。分析和討論應提供數據支持，并說明數據來源。
　　　公司對未來發展戰略的披露，應結合投資者關注較多的問題，以及公司現階段所面臨的特定環境、公司所處行業及所從事業務特征來進行。重點對公司未來主要經營模式或業務模式是否會發生重大變化，新技術、新產品的開發計劃及進展，產能擴張、資產收購等重大投資計劃，投資者回報安排等發展戰略、發展步驟進行有針對性的描述，以助于投資者了解公司未來發展方向及經營風格。
　　　　（三）經營計劃。公司應當披露下一年度的經營計劃，包括（但不限于）收入、費用、成本計劃，及下一年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本下降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。公司應同時說明該經營計劃并不構成公司對投資者的業績承諾，提示投資者對此保持足夠的風險意識，并且應當理解經營計劃與業績承諾之間的差異。公司應披露維持公司當前業務并完成在建投資項目所需的資金需求，對公司經營計劃涉及的投資資金的來源、成本及使用情況進行簡要說明。
　　　（四）可能面對的風險。公司應當針對自身特點，遵循關聯性原則和重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的重大風險因素（例如政策性風險、行業特有風險、業務模式風險、經營風險、環保風險、匯率風險、利率風險、技術風險、產品價格風險、原材料價格及供應風險、財務風險、單一客戶依賴風險、核心技術人員變動等），披露的內容應當充分、準確、具體，應盡量采取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響，并介紹已經或計劃采取的應對措施。
　　　對于本年度較上一年度的新增風險因素，公司應對其產生的原因、對公司的影響以及已經采取或擬采取的措施及效果等進行分析。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響的，公司應提供管理層對相關變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。
　　　第二十六條 對會計師事務所出具非標準審計報告的，公司應就所涉及事項做出說明。
　　　報告期發生會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會應討論、分析變更、更正的原因及影響。如涉及追溯調整，應披露對以往各年度財務狀況和經營成果的影響金額；如涉及更換會計師事務所，應披露是否就相關事項與前任會計師事務所進行了必要的溝通。
　　　適用境內外會計準則的公司，董事會應對產生差異的情況進行詳細說明。
　　　第二十七條 公司應披露利潤分配政策以及近3年（包括本報告期）的股利分配方案（預案）、資本公積金轉增股本方案（預案）和現金紅利分配情況。對于報告期內盈利但未提出現金利潤分配方案預案的公司，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。
　　　第二十八條 鼓勵公司披露社會責任報告。社會責任報告應經公司董事會審議通過，并以單獨報告的形式在披露年度報告的同時在指定網站披露。
　　　第二十九條 公司應披露內幕信息知情人管理制度的建立和執行情況，報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易的情況，以及監管部門的查處和整改情況。
　　　
第五節 重要事項

　　　第三十條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發生在本年度涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額，是否存在預計負債。已在上年度年報中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，還應說明其執行情況。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續進展的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告相關披露索引。
　　　如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。
　　　第三十一條 發生控股股東及其關聯方非經營性占用資金情況的，公司應充分披露資金占用期初金額、發生額、償還額、期末余額、占用原因、預計償還方式及清償時間。
　　　公司應同時披露年審會計師對資金占用的專項審核意見。
　　　第三十二條 公司應披露報告期內發生的破產相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算，法院受理重整、和解或破產清算，公司重整期間等發生的法院裁定結果及其他重大事項。執行相關重整、和解等計劃的公司還應說明計劃的具體內容及執行情況。如相關破產事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告相關披露索引。
　　　第三十三條 公司應披露報告期內收購及出售資產、企業合并事項的簡要情況及進程，分析上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響，同時還應說明事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢應說明其對財務狀況和經營成果的影響及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施則說明原因及公司采取的措施。
　　　第三十四條 公司應披露股權激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：實施股權激勵計劃履行的相關程序及總體情況；激勵基金提取情況；股權激勵股份購買情況；對激勵對象的考核情況；對激勵對象范圍的調整情況及履行的程序；股權激勵股份授予數量及解除鎖定情況；股票期權授予及行權情況；股票期權行權價格及期權數量等的調整情況及履行的程序；實施股權激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務狀況和經營成果的影響；涉及股權激勵的其它事項。如相關股權激勵事項已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告相關披露索引。
　　　第三十五條 公司應披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的，須披露關聯交易方、交易內容、交易時間及披露時間等情況。
　　　如果發生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露：
　　　（一）與日常經營相關的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式。可以獲得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。
　　　公司按類別對當年度將發生的日常關聯交易總金額進行預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。
　　　（二）資產、股權轉讓發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價格、交易價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與賬面價值或評估值差異較大的，應說明原因。如相關資產、股權轉讓關聯交易事項已在臨時報告披露且后續實施無變化或進展的，則可只披露事項概述、披露日期，并提供臨時報告相關披露索引。
　　　（三）公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易，至少應披露以下內容：共同投資方、被投資企業的基本情況及業務范圍、投資進展情況等。
　　　（四）公司與關聯方存在債權債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。
　　　（五）其他重大關聯交易。
　　　第三十六條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括（但不限于）：
　　　　（一）在報告期內發生或以往期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的利潤達到公司當年利潤總額的10%以上（含10%）時，應詳細披露有關合同的主要內容，如有關資產的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據等。同時還應披露該收益對公司的影響。
　　　（二）重大擔保。公司應當披露報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型（一般擔保或連帶責任擔保）、擔保的決策程序等；對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。
　　　公司還應披露本年度發生的公司為子公司提供擔保的金額，擔保總額占公司凈資產的比例；公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額，以及公司擔保總額超過凈資產50%部分的金額。
　　　　（三）在報告期內或報告期繼續發生的委托他人進行現金資產管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等；公司還應說明該項委托是否經過法定程序，未來是否還有委托理財計劃；公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。
　　　（四）其他重大合同。
　　　第三十七條 公司或持股5%以上股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員如在報告期內或持續到報告期內有承諾事項，包括收購報告書或權益變動報告書中所作承諾、資產重組時所作承諾、首次公開發行或再融資時所作承諾、股權激勵時所作承諾，以及其他對公司中小股東所作承諾等，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內的履行情況，詳細列示承諾方、承諾類型、承諾事項、承諾時間、承諾期限、承諾的履行情況等。如承諾未能及時履行的，應說明未完成履行的原因及下一步工作計劃。
　　　另外，如公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間內，公司董事會和相關股東應就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因做出說明。同時，公司應提供進行盈利預測時的相關披露索引。
　　　第三十八條 公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況，會計師事務所為公司提供服務類別及為不同類別服務所支付的報酬情況，目前的審計機構已為公司提供審計服務的連續年限（年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書日開始計算）。
　　　第三十九條 公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人、收購人如在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選或被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形，應當說明原因及結論。如中國證監會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙、網站及日期。
　　　列入省級以上環保部門公布的污染嚴重企業名單的或存在其他重大社會安全問題的公司及其子公司，應披露公司存在的問題、整改情況。如報告期內被行政處罰，應披露處罰事項、處罰措施及整改情況。
　　　第四十條 年報披露后面臨暫停上市和終止上市風險的公司，應當充分披露導致暫停上市或終止上市的原因以及公司采取的消除暫停上市或終止上市情形的措施。面臨終止上市風險的公司，應同時披露終止上市后投資者關系管理工作的詳細安排和計劃。
　　　第四十一條 公司還應披露其他在報告期內發生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。
　　　如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網站披露，只需說明信息披露網站及披露日期。
　　　第四十二條 控股子公司發生的本節所列的重要事項應當視同公司的重要事項予以披露。
　　　第四十三條 公司還應披露其他需要披露的事項，如選定信息披露媒體的變更等。

第六節 股本變動及股東情況

　　　第四十四條 公司應按以下要求披露股本變動情況：
　　　（一）股份變動情況表（按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》（2007年修訂）表2規定的格式進行編制）。
　　　披露限售股份變動情況表，其中限售股份指發行時有限售條件的股份，董事、監事及高級管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份。該表的具體格式按年度報告摘要披露格式3.1列示（見附件）。
　　　（二）證券發行與上市情況
　　　1. 介紹報告期內證券發行情況，包括股票、可轉換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發行日期、發行價格（或利率）、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等。
　　　2. 對報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合并、可轉換公司債券轉股、減資、債券發行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動、公司資產負債結構的變動，應予以說明。
　　　第四十五條 公司按以下要求披露股東和實際控制人情況：
　　　（一）按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號—公司股份變動報告的內容與格式》（2007年修訂）表6規定的格式披露以下內容：
　　　1. 截至報告期末以及董事會審議年度報告披露日前第5個交易日末的股東總數。
　　　2. 持有本公司5%以上（含5%）股份的股東的名稱、年度內股份增減變動的情況、年末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。若持股5%以上（含5%）的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份（或無限售條件股份）、未上市流通股份（或有限售條件股份），應分別披露其數額。
　　　如前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明。
　　　如果有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。
　　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位或外資股東。
　　　（二）公司控股股東情況
　　　若控股股東為法人的，應披露名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經營業務或管理活動等；若控股股東為自然人的，應披露其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務。如報告期內控股股東發生變更，應列明相關信息披露索引。
　　　公司應披露控股股東目前控股和參股的其他上市公司的股權情況。對控股股東為自然人的，應披露其過去10年曾控股的上市公司情況。
　　　如上市公司不存在控股股東，應予以特別說明。
　　　
　　　（三）公司實際控制人情況
　　　公司應比照本款第二項有關控股股東披露要求，披露公司的實際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應披露到自然人、國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。
　　　如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式、信托管理權限（包括公司股份表決權的行使等）、涉及的股份數量及占公司已發行股份的比例、信托或資產管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。
　　　如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例（持有或控制下一級控制層面公司的股份比例）超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。
　　　（四）其他持股在10%以上（含10%）的法人股東，應介紹其法定代表人、成立日期、主要經營業務或管理活動、注冊資本等情況。
　　　（五）公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數量和種類（A、H股或其它）。公司股票為融資融券標的證券的，股東持股數量應當按照其通過普通證券賬戶、信用證券賬戶持有的股票及其權益數量合并計算。
　　　如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明。

第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

　　　第四十六條 公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括：
　　　（一）基本情況
　　　現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。
　　　（二）現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷。董事、監事、高級管理人員如在股東單位任職，應說明職務及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。上市公司應披露董事、監事和高級管理人員（包括前任）受證券監管機構處罰的歷史情況。
　　　（三）年度報酬情況
　　　董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據以及報酬的實際支付情況。披露每一位現任及報告期內離任董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額（包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬）以及從公司關聯方獲得的應付報酬總額，全體董事、監事和高級管理人員的報酬合計。另外，將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價單獨列示。
　　　公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名，并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。
　　　（四）在報告期內被選舉或離任的董事和監事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監事離任和高級管理人員解聘原因。
　　　第四十七條 公司應披露核心技術團隊或關鍵技術人員（非董事、監事、高級管理人員）等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。
　　　第四十八條 公司應披露員工情況，包括在職員工的數量、專業構成（如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員）、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數。
　　　對于勞務外包數量較大的，公司應披露勞務外包的工時總數和支付的報酬總額。
　　　
第八節 公司治理

　　　第四十九條 公司應說明公司治理的實際狀況與中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件是否存在重大差異，如有重大差異，應說明具體情況及原因。
　　　第五十條 公司應介紹報告期內召開的年度股東大會、臨時股東大會、董事會的有關情況，包括會議屆次、召開日期，并提供相關信息披露索引。
　　　第五十一條 公司應披露年報信息披露重大差錯責任追究制度的建設情況。公司報告期內如發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充以及業績預告修正等情況，應按照本準則的要求逐項如實披露更正、補充或修正的原因及影響，披露董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。
　　　第五十二條 監事會在報告期內的監督活動中發現公司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見、監事會會議召開時間、會議屆次、參會監事以及在指定披露網站的披露索引及披露日期等信息；否則，公司應當披露監事會對報告期內的監督事項無異議。
　　　
第九節 財務報告

　　　第五十三條 公司應披露審計報告正文、經審計的財務報表。
　　　第五十四條 財務報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產負債表、現金流量表、所有者權益（股東權益）變動表、該兩年度的比較式利潤表及其附注。編制合并財務報表的公司，除提供合并財務報表外，還應提供母公司財務報表。
　　　第五十五條 財務報表附注應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2010年修訂）和中國證監會發布的相關規定編制。
第十節 備查文件目錄

　　　第五十六條 公司應當披露備查文件的目錄，包括：
　　　（一）載有法定代表人、主管會計工作負責人（如設置總會計師，須為總會計師）、會計機構負責人（會計主管人員）簽名并蓋章的財務報表。
　　　（二）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。
　　　　（三）報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。
　　　（四）在其它證券市場公布的年度報告。
　　　公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。當中國證監會、證券交易所要求提供時，或股東依據法規或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。
　　　
第三章 年度報告摘要

第一節 重要提示

　　　第五十七條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下（但不限于）重要提示：“為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應到證監會指定網站仔細閱讀年度報告全文。”
　　　如有個別董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：“××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。”
　　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應增加以下陳述：“××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、否定意見、無法表示意見）的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。”
　　　公司應提示董事會對本報告期利潤的分配預案。
　　　
第二節 公司基本情況

　　　第五十八條 公司應披露：
　　　（一）公司股票簡稱、股票代碼（若報告期初至報告披露日期間公司股票簡稱發生變更，還應同時披露變更前的股票簡稱）。
　　　（二）公司董事會秘書及證券事務代表的姓名、辦公地址、電話、電子郵箱。
　　　第五十九條 公司應采用數據列表方式，提供截至報告期末近3年公司主要會計數據和財務指標，包括以下各項：營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額、每股收益、每股凈資產、凈資產收益率、資產負債率、期末總股本等。
　　　表格中金額和股本的計量單位可采用萬、億（元、股）等，減少數據位數，方便閱讀。基本原則是小數點前最多保留5位，小數點后保留兩位，更多位數請選用更高的單位，如以萬、億等單位表示。
　　　第六十條 公司應披露報告期末公司股本結構、股東總數、前10名股東情況、控制框圖。

第三節 管理層討論與分析

　　　第六十一條 公司管理層應當簡要介紹公司報告期內的經營情況，主要圍繞公司的市場份額、市場排名、產能和產量及銷量、銷售價格、成本構成等數據，盡量選擇當期重大變化的情況進行討論，分析公司報告期內經營活動的總體狀況，至少包括：
　　　（一）提示主營業務的經營是否存在重大變化。對占公司主營收入或主營業務利潤10%以上的產品，分別列示其銷售收入、銷售成本、毛利率，并提示其中是否存在變化。
　　　　（二）提示是否存在需要特別關注的經營季節性或周期性特征（如有）。對于業務年度與會計年度不一致的行業，鼓勵披露按業務年度口徑匯總的收入、成本、銷量、凈利潤、期末存貨的當期和歷史數據。
　　　（三）若報告期內公司的營業收入、營業成本、歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤總額或者構成較前一報告期發生重大變化的，應予以說明。
（四）提示分部報告與上期相比是否存在重大變化。分部情況可參考年報正文摘要而成，分析應主要以經營數據變化的驅動因素分析為主，并保證數據的歷史可比性。
　　　第六十二條 若與上一會計期間相比，公司會計政策、會計估計以及財務報表合并范圍發生變化，或報告期因重大會計差錯而進行追溯調整，應予以披露，并對其原因和影響數進行說明。若年度報告被會計師事務所出具有解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告，公司董事會和監事會應就所涉及事項做出說明。
　　　第六十三條 公司如果預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發生大幅度變動，應當予以警示并說明。
　　　
第四章 附則

　　　第六十四條 本準則所稱“控股股東”、“實際控制人”、“關聯方”、“關聯交易”、“高級管理人員”等的界定按照《公司法》、《證券法》等法律法規以及《上市公司信息披露管理辦法》等相關規定執行。
　　　第六十五條 本準則所稱“以上”、“以內”包含本數，“超過”、“少于”、“低于”、“以下”不含本數。
　　　　第六十六條 本準則自2013年1月1日起施行。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》（證監會公告〔2009〕33號）同時廢止。
　　　
　　　附件：年度報告摘要披露格式





























附件：

××××股份有限公司年度報告摘要

§1 重要提示
1.1 為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應到指定網站仔細閱讀年度報告全文。網站地址為：chinext.cninfo.com.cn；chinext.cs.com.cn；chinext.cnstock.com；chinext.stcn.com；chinext.ccstock.cn。
1.2 如有董事、監事、高級管理人員聲明對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：
　　　××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。
　　　1.3 如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。
　　　　1.4 ××會計師事務所對本年度公司財務報告的審計意見為：××××。
　　　如當期會計師事務所發生變更，公司應增加提示：
　　　公司本年度會計師事務所由××會計師事務所變更為××會計師事務所。
　　　如執行審計的會計師事務所出具了帶強調事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告（以下簡稱“非標準審計報告”），應當特別提示:
　　　××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見（或保留意見、無法表示意見、否定意見）的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。
　　　1.5 公司聯系方式為：董秘×××，電話為××××，電子信箱為××××，辦公地址為××××，證券事務代表為×××，電話為××××，電子信箱為××××，辦公地址為××××。
　　　1.6 公司董事會建議以公司××××年××月××日的總股本××××萬股為基數，每××股送現金紅利×元，并以資本公積轉增股本，每××股轉增×股。
　　　1.7 本報告中如有涉及未來的計劃、預測等方面的內容，均不構成本公司對任何投資者及相關人士的承諾。
　　　§2 會計數據和財務指標摘要注1
××××年（T年，即本年） ××××年（T-1年） 本年比上年增減（%） ××××年（T-2年）
營業收入
營業成本
歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤
經營活動產生的現金流量凈額
期末總股本
每股收益
每股凈資產
凈資產收益率
資產負債率
　　　§3 股本結構及股東情況
3.1 股本結構表（按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》（2007年修訂）表1或表2規定的格式編制）。
3.2 股東數量及前10名股東持股情況表（按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告書的內容與格式》（2007年修訂）表6規定的格式編制）
3.3 公司與控股股東、實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖
　　　§4 管理層討論與分析
管理層可以圖表結合文字形式，簡明、扼要分析公司在報告期內的財務狀況、經營成果及重大事項。
　　　§5 涉及財務報告的相關事項
　　　5.1 與上年度財務報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生變化的，公司應當說明情況、原因及其影響。
　　　5.2 報告期內發生重大會計差錯更正需追溯重述的，公司應當說明情況、更正金額、原因及其影響。
　　　5.3 與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發生變化的，公司應當做作出具體說明。
　　　5.4 年度財務報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，董事會、監事會應當對涉及事項做作出說明。

注釋：
　　　注1：提供截至報告期末公司近三年調整后的主要會計數據和財務指標。
　　　注2：表格中金額和股本的計量單位可采用萬、百萬、億（元、股）等。



附件2：
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號—創業板上市公司年度報告的內容與格式》（2012年修訂）修訂說明

創業板推出三年來，中國證監會一直在不斷研究創業板上市公司信息披露的特點，探索提高信息披露質量，合理控制信息披露成本，為投資者的投資決策提供更有效的信息。《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號—創業板上市公司年度報告的內容與格式》（以下簡稱《創業板年報準則》）自2009年12月發布以來，在近3年的實踐中發揮了非常重要的作用，但也逐漸反映出了一些問題，例如部分投資者所關心的問題披露流于形式、不夠深入，年度報告摘要與全文趨同、缺乏針對性等等。在總結前期監管工作的基礎上，根據《公司法》、《證券法》以及我會的相關規定，對《創業板年報準則》的相關內容予以修訂，形成了修訂稿（以下簡稱《創業板年報準則》（2012年修訂））。
　　　文件修訂的基本原則和思路
　　　《創業板年報準則》（2012年修訂）的基本修訂思路是針對其在實踐中存在的主要問題，根據創業板公司的特點做出修改，旨在提高創業板公司信息披露的有效性和針對性。修訂主要遵循以下原則：
　　　　（一）以投資者需求為導向
　　　在此次修訂中，通過投資者座談會、投顧座談會、問卷調查等多種形式，充分了解投資者的需求，從投資者的角度出發，來確定披露的重點和詳略。根據與投資者、投顧座談和問卷調查了解的情況，發現不同類別的投資者對信息的需求側重有所不同。中小投資者要求上市公司的信息披露語言通俗簡單，重點突出；機構投資者要求信息披露翔實細致，并盡可能提供有關背景材料。年報摘要的主要目標群體是中小投資者，年報全文的主要受眾則是機構投資者，根據其不同需求，在修訂中做出有針對性的安排，簡化年報摘要的內容，提高年報全文披露要求，尤其是董事會報告部分的內容。同時，在年報全文及摘要的內容順序排列上，也充分尊重投資者需求，做到重點突出，清晰明確。
　　　　（二）突出創業板特色
由于創業板公司存在行業新、技術新、模式新等特點，普通投資者理解難度加大，因此要求公司在披露核心競爭能力、風險因素、研發情況、內外部經營環境變化等非財務信息時，盡量進行量化分析，討論和分析要具體、有針對性，避免流于形式；要求公司在分析討論核心優勢、研發投入、風險因素時，提供必要的財務數據予以細化說明；要求公司完善利潤分配披露內容，促進公司合理回報股東。
　　　（三）簡化年報摘要
針對目前摘要與全文內容趨同的問題，根據中小投資者的需求，對年度報告摘要部分進行大幅簡化，著重披露投資者最關心的公司財務狀況及經營情況方面的內容。修改后，摘要部分保留重要提示、公司基本情況（主要內容為公司主要會計數據和財務指標）、股東及股本結構情況、管理層討論與分析等內容。
　　　（四）降低公司披露成本
　　　考慮投資者接受信息的特點，適當減少了重復披露及與投資者決策關聯程度較低的信息披露要求，避免了大量冗余信息掩蓋有效信息的問題，提高了年報信息披露的針對性。根據與投資者、投顧座談的情況以及問卷調查的情況，了解到投資者大多以通過網站、交易軟件等渠道獲取公司所披露的信息，因此，借鑒創業板公司IPO招股說明書僅在報紙刊載提示性公告的做法，簡化年報摘要在指定報紙刊載的要求，公司僅需在報紙登載提示性公告。從投資者和上市公司的反饋看，這一做法既方便了投資者獲取信息，同時也降低了公司信息披露的成本，獲得了雙方的認可。
　　　二、文件修訂的主要內容
　　　修訂后的《創業板年報準則》共四章66條，主要內容包括總則、年度報告正文、年度報告摘要和附則四個部分。第一章“總則”主要闡述了創業板上市公司年度報告編制和披露的總體要求；第二章“年度報告正文”分為十節，分別為重要提示及目錄和釋義、公司基本情況簡介、會計數據和財務指標摘要、董事會報告、重要事項、股本變動及股東情況、董事監事高級管理人員和員工情況、公司治理、財務報告、備查文件目錄，詳細規定了創業板上市公司年度報告正文的具體內容；第三章“年度報告摘要”明確年度報告摘要應披露的主要內容。
　　　《創業板年報準則》（2012年修訂）的主要特點以及較之修訂前的主要變化如下：
（一）要求創業板上市公司根據自身行業特點，為投資者提供客觀可靠、決策有用的信息
　　　　針對創業板公司的特點，為提高年報披露的有效性，要求創業板年報信息披露不僅要反映過去的經營成果和資產狀況，還要關注未來的變化，包含經營環境、公司戰略以及行業發展趨勢等方面，應使披露內容具有充分的相關性、關聯性、重要性以及可控性，避免空洞的辭藻堆砌和無重點的流水式敘述。
　　　　要求公司從驅動營業收入變化的產銷量、訂單或勞務的結算比例等因素，以及本年度成本的主要構成、重大在手訂單、研發投入及進展、分部經營情況等方面詳細說明報告期公司經營的具體狀況；
　　　　鼓勵公司披露管理層在經營管理活動中使用的各種關鍵業績指標；
　細化對未來展望的披露要求，要求公司從行業格局和趨勢、公司發展戰略、經營計劃、可能面對的風險等方面詳細分析公司未來發展前景；并要求公司結合投資者關注較多的問題以及公司現階段所面臨的特定環境、公司所處行業及所從事業務特征，重點對公司未來主要經營模式或業務模式是否化發生重大變化等進行有針對性的描述；
　　　　4.要求公司在分析與討論公司的外部環境、市場格局、風險因素等內容時，充分結合其現階段所面臨的特定環境，結合公司所處的行業以及所從事的業務特征進行有針對性的分析；
　　　　5.強化對股權投資的披露要求，對于和公司主業關聯較小的子公司，要求披露持有目的和未來經營計劃；對本年度內投資收益占凈利潤比例較高的公司，要求披露對投資收益影響較大的股權投資項目。
　　　要求創業板上市公司考慮并尊重投資者的投資決策需要，披露內容應具有充分的相關性和連續性
對董事會報告的內容排列進行了全面梳理，使其更符合投資者的閱讀習慣，便于獲取關鍵信息，使得董事會報告的邏輯更加清晰，也提高了內容的完整性。要求公司重點討論和分析重大的投資項目、資產購買、兼并重組、在建工程、研發項目、人才培養和儲備等方面在報告期內的執行情況和未來的計劃等以提高披露的相關性；要求充分考慮公司的外部經營環境（包括但不限于經濟環境、行業環境等）和內部資源條件（包括但不限于資產、技術、人員、經營權等），結合公司的戰略和營銷等管理政策，結合公司所從事的業務特征，進行有針對性的討論與分析；要求公司保持前后年度統計口徑的統一，以提高信息披露的連續性。
（三）調整重大風險提示的披露位置，進一步明確風險披露要求
年度報告的披露目的在于向投資者展示上市公司年度經營情況，應當首先向投資者披露年度經營業績，因此本次修訂將重大風險提示的披露位置由年度報告目錄之后，調整至主要會計數據和財務指標之后。同時，為避免公司披露的重大風險流于形式，調整了相關條款的表述方式，對風險提示披露的要求做了進一步的明確。
（四）簡化年報摘要，調整摘要披露形式
針對目前摘要與全文內容趨同問題，為提高摘要披露的有效性，《創業板年報準則》（2012年修訂）對年度報告摘要部分做了大幅簡化。簡化的基本思路是在摘要中著重披露投資者最關心的公司財務狀況及經營情況等內容，保留公司基本情況（主要內容為公司主要會計數據和財務指標）、股東及股本結構情況、管理層討論與分析等內容，并且在篇幅安排上要求突出重點，尤其是重點披露投資者最為關注的內容。經過調整，年度摘要的長度大約為一張A4紙的篇幅。
同時，簡化年報摘要報紙刊載的要求，僅要求公司在報紙發布提示性公告，這符合投資者獲取信息的習慣，也與創業板公司IPO信息披露要求一致。年報信息在前一天晚上就在相關網站披露，第二天上午摘要才在報紙刊載，報紙存在一定的滯后性，難以滿足投資者對信息披露及時性的要求。從實踐看，簡化報紙刊載年報摘要的要求符合大多數投資者獲取信息的習慣，根據中小投資者問卷調查的情況，投資者一般都通過相關網站和交易軟件獲取公司披露信息。而且簡化報紙刊載要求在公司IPO招股說明書的披露中取得了較好的效果，投資者較為適應。
　　　（五）對涉及公司治理的部分條款進行調整
　　　公司治理是投資者做出投資判斷的重要指標，原來要求在年報中匯總披露董事會專門委員會的工作情況、獨立董事和監事的履職情況等內容，與公司網站披露和臨時報告內容都有所重復。因此，在本次修訂中，在年報中不再要求予以重復披露。同時，對于投資者重視的其他有助于判斷公司具體治理情況的信息，比如高管薪酬情況、實際控制人所控制的其他公司等，則強化了有關披露要求。這樣的調整既有助于降低公司的披露成本，也可以使投資者獲取更多重要信息。
　　　（六）對部分條款進行必要的調整、補充和完善
　　　一是對于公司披露涉及未來的經營計劃等內容的，要求明確說明未來計劃與業績預測的差別，以避免誤導投資者；二是為了明確和增強行業可比性，要求公司年度報告中若涉及行業分類，必須使用中國證監會指定的行業分類，并以此行業分類為標準披露數據、資料；三是將原來監管機構每年以臨時通知形式要求披露的內容納入年報披露，例如社會責任報告等；四是要求公司披露內幕信息知情人管理制度的建立及執行情況，以及公司報告期內自查內幕信息知情人涉嫌內幕交易的情況等內容，防范內幕交易；五是完善利潤分配的披露內容，促進上市公司合理回報股東；六是對若干條款予以完善，避免內容遺漏及理解上的歧義。
　　　三、文件修訂過程
　　　《創業板年報準則》（2012年修訂）的形成過程體現了創新思路、充分論證的工作方法。
　　　（一）形成初稿階段和初步征求意見階段
　　　《創業板年報準則》的修訂工作于2011年9月正式啟動。在初稿形成和初步征求意見階段，主要開展了如下工作：保證人員到位，挑選業務骨干參與修訂工作；確定修訂的原則和思路，保證修訂工作的有效性和針對性；充分討論，對修訂涉及的條文和問題進行多次討論；多方論證，修訂初稿形成后，向證監會創業板發行監管部、法律部、會計部等相關部門、各派出機構和上海、深圳證券交易所書面征求了意見，并根據意見對文件進行了逐條修改。另外，向部分創業板上市公司、中介機構等也征求了意見，聽取其意見和建議。
　　　（二）向社會公開征求意見和修改階段
　　　根據征求建議和意見情況，不斷進行完善，形成了相對成熟的初稿，并于2012年1月5日—1月16日就修訂稿向社會公開征求意見。征求意見階段共收到社會反饋郵件3封，其中兩封提出了修改建議，一封表示對修訂初稿無異議。對收到的建議，組織人員認真進行了分析討論，采納了其合理部分并據此對初稿進行了修改。
　　　（三）與投資者和上市公司反復討論、形成一致階段
　　　年報準則的最大利益相關者無疑是投資者和上市公司，因此，年報準則修訂的成功與否，投資者和上市公司的意見不可或缺。為充分征詢有關各方意見，開展了如下工作：
　　　一是供需見面：舉行證券公司、基金公司等機構投資者和創業板上市公司共同參加的多次座談會，由信息披露的供求雙方站在各自的立場上，就年報應披露的內容進行充分辯論、求同存異；就重大調整專門舉行上市公司座談會、投顧座談會等，充分考慮各方反應，慎重決策；
　　　二是深入研討：邀請部分證券公司和基金公司加入年報準則的后期修訂工作，充分聽取專業分析師對創業板上市公司的價值分析和判斷方法，借此進一步明確創業板公司信息披露的重點；
　　　三是借鑒國際經驗：為充分學習和借鑒國際經驗，邀請特許公認會計師公會（ACCA）專家加入修訂工作，了解國際社會特別是成熟市場國家關于公司年報的最新發展趨勢；
　　　四是公司試編：在年報準則修訂過程中，先后三次組織部分創業板上市公司根據修訂后的規則進行年報試編制，并根據年報試編制的反饋情況進行針對性的調整和改進；
　　　五是問卷調查：根據前期對中小投資者需求的初步了解，形成了年報摘要的模板，在公司試編后，到證券營業部舉行中小投資者座談會，進一步了解其對年報摘要的需求、意見和建議。在此基礎上，設計了針對中小投資者的問卷，通過中信證券的20家營業部向1000位個人投資者發放，以期了解個人投資者對年報的需求，尤其是對年報摘要的需求。