Law-lib.com 2025-10-1 16:20:00 最高人民法院
為深入貫徹黨的二十大和二十屆二中、三中全會精神，全面貫徹習(xí)近平法治思想，準(zhǔn)確理解和適用《中華人民共和國公司法》，統(tǒng)一裁判尺度，在前期充分調(diào)研、初步征求專家學(xué)者和有關(guān)部門意見的基礎(chǔ)上，我院起草了《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋(征求意見稿)》。為廣泛聽取社會各界意見，更好回應(yīng)人民群眾關(guān)切，服務(wù)保障經(jīng)濟(jì)社會高質(zhì)量發(fā)展，現(xiàn)向全社會公開征求意見。
我們將系統(tǒng)梳理、認(rèn)真研究各方面意見，并進(jìn)一步全面修改完善，確保司法解釋能最大限度地反映社會共識，與民法典、公司法等相關(guān)法律的精神保持高度一致。書面意見可寄往北京市東城區(qū)東交民巷27號，最高人民法院民事審判第二庭牛偉強(qiáng)，郵編100745;電子郵件請發(fā)送至電子郵箱zgfmetlaw@163.com，本次征求意見截止日期為2025年10月20日。
特此公告。
中華人民共和國最高人民法院
二〇二五年九月三十日
最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的解釋
(征求意見稿)
為正確適用《中華人民共和國公司法》，結(jié)合審判實(shí)踐，就人民法院審理與公司有關(guān)的糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。
一、一般規(guī)定(11條)
第一條【法定代表人的辭任和解任】
法定代表人以公司為被告，請求確認(rèn)辭任生效并且由公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，人民法院應(yīng)予受理，并根據(jù)案件事實(shí)作出不同處理：
(一)公司在人民法院指定期間內(nèi)確定了新的法定代表人的，應(yīng)當(dāng)判令公司向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記;
(二)公司參加了訴訟但是未在人民法院指定期間內(nèi)確定新的法定代表人或者未參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)判令公司向登記機(jī)關(guān)申請辦理滌除登記信息;
(三)法律、行政法規(guī)對法定代表人辭任、離任等有特別規(guī)定的，可以依照特別規(guī)定判令駁回訴訟請求。
人民法院依據(jù)前款規(guī)定判令公司辦理變更登記或者滌除登記信息的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)確認(rèn)法定代表人從公司收到書面辭任通知之日起辭任。法定代表人辭任至公司辦理變更登記或者滌除登記信息期間，法定代表人以公司名義從事民事活動(dòng)，相對人請求公司承擔(dān)法律后果的，人民法院應(yīng)予支持，但是公司舉證相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道法定代表人已經(jīng)辭任的除外。
公司依據(jù)法律、行政法規(guī)或者章程的規(guī)定作出解任法定代表人決議的，法定代表人自決議作出之日起解任。被解任的法定代表人以未辦理公司變更登記為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
法定代表人辭任、解任的，不影響其在任職期間所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
第二條【公司對外擔(dān)保】
公司為其控股股東或者實(shí)際控制人直接或者間接控制的公司提供擔(dān)保，參照適用公司法第十五條關(guān)于公司對外提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的規(guī)定，但是相對人在訂立擔(dān)保合同時(shí)經(jīng)合理審查后仍不知道前述控制關(guān)系的除外。
有限責(zé)任公司為他人取得本公司或者其母公司的股權(quán)提供擔(dān)保的，參照適用公司法第十五條關(guān)于公司對外提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保的規(guī)定。
第三條【關(guān)聯(lián)交易】
董事、監(jiān)事、高級管理人員以及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，未經(jīng)法定的報(bào)告或者公司決議程序，直接或者間接與本公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，公司請求確認(rèn)該交易對其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人請求返還財(cái)產(chǎn)或者賠償損失的，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。
關(guān)聯(lián)交易存在無效、效力待定、可撤銷或者對公司不發(fā)生效力等事由，公司沒有提起訴訟，符合條件的股東依法提起股東代表訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員從事的關(guān)聯(lián)交易造成公司損失，公司請求其賠償損失的，人民法院依法應(yīng)予支持。被告僅以關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)履行了報(bào)告、經(jīng)股東會或者董事會同意等法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定的程序?yàn)橛商岢隹罐q的，人民法院不予支持。
第四條【公司人格否認(rèn)及其認(rèn)定】
股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，通過過度控制公司、與公司財(cái)產(chǎn)混同以及投入公司的資本顯著不足等方式，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請求該股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
認(rèn)定控股股東過度控制公司，要綜合考量以下因素：一是數(shù)個(gè)公司都受同一控股股東的控制，相關(guān)公司自身喪失獨(dú)立意志;二是數(shù)個(gè)公司之間進(jìn)行不當(dāng)利益輸送;三是不當(dāng)利益輸送行為意在逃避公司債務(wù)。
認(rèn)定股東與公司的財(cái)產(chǎn)是否混同，要綜合考量以下因素：一是股東財(cái)產(chǎn)能否與公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行區(qū)分，主要看是否作了財(cái)務(wù)記載;二是股東是否無償使用甚至侵占了公司財(cái)產(chǎn);三是是否存在人員混同、業(yè)務(wù)混同、住所混同等情形。必要時(shí)，人民法院可以根據(jù)當(dāng)事人的申請，通過委托審計(jì)等方式認(rèn)定是否構(gòu)成財(cái)產(chǎn)混同。
認(rèn)定股東投入公司的資本是否顯著不足，要綜合考量以下因素：一是股東實(shí)際投入公司的資本是否與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險(xiǎn)明顯不相匹配;二是股東是否存在使公司過度舉債、惡意舉債等方式，把投資風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人的惡意。
第五條【關(guān)聯(lián)公司人格否認(rèn)】
兩個(gè)以上公司受同一控股股東直接或者間接過度控制，或者彼此財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請求任一公司對其他公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人同時(shí)依據(jù)公司法第二十三條第一款規(guī)定請求控股股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
兩個(gè)以上公司受同一實(shí)際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，參照前款規(guī)定處理。
(第二款另一種方案：兩個(gè)以上公司受同一實(shí)際控制人直接或者間接過度控制，或者彼此財(cái)產(chǎn)混同且無法區(qū)分，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，公司債權(quán)人請求任一公司對其他公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人同時(shí)請求實(shí)際控制人承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情形處理：
(一)通過股權(quán)投資方式間接控制公司的實(shí)際控制人，可以參照公司法第二十三條第一款規(guī)定承擔(dān)連帶責(zé)任;
(二)通過其他方式控制公司的實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人的訴訟請求，依據(jù)公司法第一百八十條第三款、第一百九十一條、第一百九十二條等規(guī)定承擔(dān)損害賠償責(zé)任。)
第六條【人格否認(rèn)的訴訟程序】
債權(quán)人對公司享有的債權(quán)未經(jīng)生效裁判確認(rèn)，依據(jù)公司法第二十三條規(guī)定僅請求股東、其他公司對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)向債權(quán)人釋明，告知其追加公司為共同被告;債權(quán)人拒絕追加的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。
債權(quán)人對公司享有的債權(quán)雖經(jīng)生效裁判確認(rèn)，但未依據(jù)公司法第二十三條規(guī)定起訴股東、其他公司承擔(dān)連帶責(zé)任，而是直接申請變更、追加股東、其他公司為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請，并告知其另行提起訴訟。申請執(zhí)行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請復(fù)議;直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。
第七條【一人公司及其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的認(rèn)定】
一人公司的股東舉證證明公司在相關(guān)會計(jì)年度終了時(shí)都已經(jīng)編制了符合法定要求的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的，人民法院可以初步認(rèn)定股東完成了其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于一人公司的舉證責(zé)任。公司債權(quán)人主張前述年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在不真實(shí)、不完整、不準(zhǔn)確等事由的，公司或者股東應(yīng)當(dāng)作出合理說明并提供相應(yīng)證據(jù)。
一人公司的股東不能提供符合前款要求的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，但提供了完整、連續(xù)的公司財(cái)務(wù)賬簿并申請專項(xiàng)審計(jì)的，人民法院可予準(zhǔn)許，相關(guān)審計(jì)費(fèi)用由該股東承擔(dān)。
股東為夫妻二人的，不適用公司法第二十三條第三款有關(guān)一人公司的規(guī)定。
第八條【多層一人公司中股東的責(zé)任】
一人公司的股東也是一人公司，公司債權(quán)人在一并起訴一人公司和其唯一股東的同時(shí)，僅以該股東的股東不能證明其財(cái)產(chǎn)與股東財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立為由，請求該股東的股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持，但是符合本解釋第五條第二款規(guī)定情形的除外。
第九條【公司決議效力訴訟】
人民法院作出確認(rèn)公司決議有效的裁判后，股東另行提起撤銷公司決議之訴的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理;當(dāng)事人以另案裁判已經(jīng)確認(rèn)決議有效提出抗辯的，人民法院不予支持。(另一種方案：股東、董事、監(jiān)事等請求確認(rèn)公司決議有效的，人民法院不予受理。)
股東以參與表決的股東或者董事受到欺詐或者脅迫等為由，請求撤銷公司決議，經(jīng)審查相關(guān)股東或者董事的表決行為雖具有民法典規(guī)定的可撤銷情形，但相關(guān)表決行為被撤銷后同意決議事項(xiàng)的人數(shù)或者所持表決權(quán)數(shù)的變化未對決議產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，人民法院不予支持。
當(dāng)事人請求確認(rèn)公司決議有效、無效或者不成立的，應(yīng)當(dāng)在提起訴訟時(shí)具有股東、董事、監(jiān)事等資格或者與本案有直接利害關(guān)系。被解任的董事、監(jiān)事請求撤銷公司解任決議的，人民法院不予受理。
當(dāng)事人請求確認(rèn)公司決議有效、無效、不成立或者撤銷公司決議的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。公司決議涉及的其他利害關(guān)系人，可以依法作為第三人參加訴訟。一審法庭辯論終結(jié)前，其他具有原告資格的人申請參加訴訟的，可以列為共同原告。
第十條【不能請求召開股東會、董事會】
當(dāng)事人請求判令公司召開股東會、董事會的，人民法院不予受理。
股東會違反法律規(guī)定作出決議，將依法只能由股東會行使的職權(quán)授予董事會行使，或者將法律明確規(guī)定只能由董事會行使的職權(quán)收歸股東會行使，當(dāng)事人請求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。股東會或者董事會超越職權(quán)，對依法不屬于公司決議事項(xiàng)作出決議，當(dāng)事人請求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持。
第十一條【超過法定期間的處理】
當(dāng)事人請求撤銷公司決議或者股東對失權(quán)有異議，提起訴訟時(shí)已經(jīng)超過公司法第二十六條或者公司法第五十二條第三款規(guī)定的期限的，人民法院不予支持。
當(dāng)事人依據(jù)公司法第八十九條第二款、第一百六十一條第二款等規(guī)定，請求公司回購股權(quán)，提起訴訟時(shí)已經(jīng)超過公司法規(guī)定的期限的，人民法院不予支持。
二、股東出資及與出資有關(guān)的責(zé)任(19條)
第十二條【股東協(xié)議與公司章程】
部分或者全體股東之間簽訂的協(xié)議不存在無效或者可撤銷的情形，股東依據(jù)該協(xié)議請求其他股東承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;股東主張?jiān)搮f(xié)議對公司發(fā)生效力的，人民法院不予支持，但是符合以下情形之一的除外：
(一)全體股東就股東會決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意，并在決定文件上簽名或者蓋章的;
(二)法律明確規(guī)定全體股東的約定對公司發(fā)生效力的;
(三)公司以決議形式明確予以認(rèn)可，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的。
第十三條【設(shè)立人以設(shè)立中公司名義簽訂合同】
設(shè)立人以設(shè)立中公司的名義從事民事活動(dòng)，相對人請求公司承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持，但是公司能夠證明該民事活動(dòng)與設(shè)立公司無關(guān)的除外。
設(shè)立人以設(shè)立中公司的名義從事民事活動(dòng)，公司未成立，相對人請求其他設(shè)立人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持，但是其他設(shè)立人能夠證明該民事活動(dòng)與設(shè)立公司無關(guān)的除外。
本解釋所稱設(shè)立人，包括有限責(zé)任公司設(shè)立時(shí)的股東和為設(shè)立公司而簽訂設(shè)立協(xié)議的人，以及股份有限公司的發(fā)起人。
第十四條【非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評估】
人民法院在認(rèn)定非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的實(shí)際價(jià)值是否顯著低于章程規(guī)定的股東出資額時(shí)，可以委托依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對該財(cái)產(chǎn)出資時(shí)的價(jià)值進(jìn)行評估。
出資人有關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)的約定與評估機(jī)構(gòu)對非貨幣財(cái)產(chǎn)所作的評估作價(jià)不一致的，應(yīng)當(dāng)以資產(chǎn)評估報(bào)告作為認(rèn)定非貨幣財(cái)產(chǎn)價(jià)值的依據(jù)。
出資人以符合法定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀原因?qū)е仑?cái)產(chǎn)貶值，公司請求出資人補(bǔ)足出資的，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者出資人與公司另有約定的除外。
第十五條【非貨幣財(cái)產(chǎn)出資】
出資人以建設(shè)用地使用權(quán)、建筑物和其他土地附著物等不動(dòng)產(chǎn)出資，已經(jīng)交付公司使用但未按照章程規(guī)定的期限辦理權(quán)屬變更登記，公司請求出資人辦理權(quán)屬變更登記的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持;已經(jīng)辦理權(quán)屬變更登記但未按照公司章程規(guī)定的期限交付公司使用，公司請求出資人交付公司使用并賠償損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
出資人以劃撥土地使用權(quán)或者其上建筑物出資，公司請求出資人將劃撥土地使用權(quán)或者其上建筑物權(quán)屬變更至公司名下，權(quán)屬變更不存在法律上或者事實(shí)上不能履行情形的，人民法院應(yīng)予支持;存在法律上或者事實(shí)上不能履行情形的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求;公司拒絕變更訴訟請求的，應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請求。
出資人以需要辦理權(quán)屬變更登記或者核準(zhǔn)的知識產(chǎn)權(quán)出資的，參照本條前兩款規(guī)定處理。
第十六條【以有權(quán)利負(fù)擔(dān)的財(cái)產(chǎn)出資】
出資人以設(shè)有抵押權(quán)的建設(shè)用地使用權(quán)、建筑物和其他土地附著物等出資，公司請求出資人將抵押財(cái)產(chǎn)的權(quán)屬變更至公司名下的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分以下情形處理：
(一)當(dāng)事人未約定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)的，參照本解釋第十五條第一款規(guī)定處理;
(二)當(dāng)事人約定禁止或者限制轉(zhuǎn)讓抵押財(cái)產(chǎn)且已經(jīng)辦理登記，抵押權(quán)人同意的，人民法院應(yīng)予支持;抵押權(quán)人不同意的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求;公司經(jīng)釋明后拒絕變更訴訟請求的，應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請求。
出資人以設(shè)定權(quán)利質(zhì)押或者被采取保全措施的知識產(chǎn)權(quán)、股權(quán)等出資的，參照前款第二項(xiàng)規(guī)定處理。
第十七條【以無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)或犯罪所得財(cái)產(chǎn)出資】
出資人以其不享有處分權(quán)的財(cái)產(chǎn)出資，當(dāng)事人之間對于出資義務(wù)履行產(chǎn)生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規(guī)定予以認(rèn)定。
出資人以違法犯罪所得的財(cái)產(chǎn)出資并取得股權(quán)的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。
第十八條【以對他人享有的債權(quán)出資】
出資人以其對他人享有的債權(quán)出資，履行期限屆滿后債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)，公司請求出資人補(bǔ)足出資并賠償損失的，人民法院不予支持，但是存在下列情形之一的除外：
(一)公司章程規(guī)定或者出資人與公司約定出資人對債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任;
(二)股東以虛構(gòu)的或者實(shí)際價(jià)值顯著低于章程規(guī)定的債權(quán)出資。
債權(quán)出資所涉評估問題，適用本解釋第十四條有關(guān)非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的規(guī)定。
第十九條【股東以其對公司享有的債權(quán)抵銷其出資】
股東將其對公司享有的金錢債權(quán)用于抵銷其貨幣出資，或者經(jīng)公司股東會決議后用于抵銷其非貨幣出資，股東主張其已履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持，但是公司已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)程序或者雖未進(jìn)入破產(chǎn)程序但已具備實(shí)質(zhì)破產(chǎn)原因的除外。須經(jīng)公司股東會決議的，主張抵銷的股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
人民法院在審理相關(guān)案件時(shí)，應(yīng)當(dāng)將股東對公司享有債權(quán)的真實(shí)性作為案件基本事實(shí)予以查明，防止股東以虛假的債權(quán)抵銷逃避出資義務(wù)，損害公司及其債權(quán)人的合法權(quán)益。
第二十條【出資義務(wù)的證明責(zé)任】
當(dāng)事人之間對是否履行出資義務(wù)發(fā)生爭議的，出資人應(yīng)當(dāng)就其已經(jīng)全面履行出資義務(wù)承擔(dān)證明責(zé)任。
以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，出資人應(yīng)當(dāng)舉證證明已經(jīng)委托依法設(shè)立的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對出資財(cái)產(chǎn)進(jìn)行了評估。公司、債權(quán)人等主張?jiān)u估程序不合法或者高估、低估作價(jià)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證明責(zé)任。
第二十一條【股東的瑕疵出資責(zé)任】
股東未全面履行出資義務(wù)，公司或者已經(jīng)足額繳納出資的其他股東請求該股東向公司履行出資義務(wù)并承擔(dān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。已經(jīng)足額繳納出資的其他股東同時(shí)依據(jù)設(shè)立協(xié)議等請求該股東向其承擔(dān)違約金等責(zé)任，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持;該股東主張約定的違約金過分高于造成的損失，應(yīng)予適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》的有關(guān)規(guī)定處理。
已經(jīng)足額繳納出資的其他股東僅請求股東向其承擔(dān)違約金等責(zé)任的，人民法院可以依當(dāng)事人的申請或者依職權(quán)追加公司為第三人，并且向其他股東釋明，告知其將訴訟請求變更或者增加為向公司履行出資義務(wù)或者承擔(dān)損失;其他股東經(jīng)釋明后拒絕變更或者增加訴訟請求的，應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求。
股東未全面履行出資義務(wù)，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權(quán)利，致使公司債權(quán)人對公司的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，公司債權(quán)人以該股東為被告、公司為第三人，請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內(nèi)對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
公司增資后，股東未全面履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人依照本條規(guī)定請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失范圍內(nèi)對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任，該股東以債權(quán)成立時(shí)其尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
第二十二條【數(shù)個(gè)債權(quán)人請求同一股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】
公司債權(quán)人依據(jù)前條規(guī)定請求股東承擔(dān)出資責(zé)任的，由公司住所地人民法院管轄。兩個(gè)以上公司債權(quán)人以同一股東為被告提起兩個(gè)以上糾紛案件，由層級較高的人民法院先行審理;同一人民法院受理的，可以合并審理;不能合并審理的，一審開庭在先的案件先行審理。案件先行審理期間，其他案件中止審理。在先審理的案件作出生效裁判后，中止審理的案件以及針對該股東承擔(dān)出資責(zé)任另行提起的其他案件，應(yīng)當(dāng)按照生效裁判認(rèn)定該股東的出資責(zé)任，但是當(dāng)事人有相反證據(jù)足以推翻生效裁判認(rèn)定的事實(shí)且需要依法改判的除外。
因追加股東為被執(zhí)行人產(chǎn)生的執(zhí)行異議、執(zhí)行異議之訴案件，由執(zhí)行法院管轄，相關(guān)程序參照前款規(guī)定處理。
兩個(gè)以上公司債權(quán)人以同一股東為被告提起兩個(gè)以上訴訟，當(dāng)事人申請對該股東采取財(cái)產(chǎn)保全措施的，被保全的數(shù)額以該股東所應(yīng)承擔(dān)的出資責(zé)任及承擔(dān)的損失為限;超出的部分應(yīng)當(dāng)采取輪候查封、扣押、凍結(jié)方式予以保全。前兩款中多個(gè)糾紛案件進(jìn)入執(zhí)行程序的，由最先采取執(zhí)行措施的法院執(zhí)行，并按照執(zhí)行分配程序依法進(jìn)行分配。
第二十三條【數(shù)個(gè)股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】
兩個(gè)以上股東均未全面履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人依照本解釋第二十一條規(guī)定請求各股東在各自未出資以及因此給公司造成的損失范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但是各設(shè)立人依據(jù)公司章程規(guī)定在公司設(shè)立時(shí)即應(yīng)實(shí)際繳納出資，公司法第五十條、第九十九條等另有規(guī)定的除外。
第二十四條【認(rèn)繳出資加速到期】
公司因客觀上缺乏清償能力而不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，又不以訴訟或者仲裁方式依法請求股東履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人請求已認(rèn)繳出資但未屆出資期限的股東承擔(dān)責(zé)任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。
金錢債權(quán)執(zhí)行中，公司債權(quán)人申請變更、追加未屆出資期限的股東為被執(zhí)行人，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請，并告知其另行提起訴訟。申請執(zhí)行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請復(fù)議;直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。
第二十五條【因未履行出資義務(wù)對股東權(quán)利的限制】
股東未全面履行出資義務(wù)，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的，人民法院不予支持。
股東認(rèn)繳出資，代表三分之二以上表決權(quán)的股東作出按實(shí)際出資比例等其他標(biāo)準(zhǔn)確定表決權(quán)比例的決議，股東請求確認(rèn)決議無效的，人民法院不予支持。
人民法院在審理本條所涉公司決議效力案件時(shí)，當(dāng)事人對股東是否全面履行出資義務(wù)、股東會召集程序或者表決方式是否符合規(guī)定等存在爭議的，人民法院應(yīng)當(dāng)在查明相關(guān)事實(shí)的基礎(chǔ)上對公司決議效力作出認(rèn)定。
第二十六條【股東失權(quán)】
公司因股東失權(quán)遭受損失，公司請求失權(quán)股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
股東失權(quán)后，該股權(quán)在六個(gè)月內(nèi)未被轉(zhuǎn)讓或者注銷，公司請求其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資的，人民法院應(yīng)予支持;公司債權(quán)人依照本解釋有關(guān)規(guī)定請求其他股東在出資比例范圍內(nèi)對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資后，主張取得相應(yīng)股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。
股東以作出失權(quán)決定的董事會決議無效、不成立或者可撤銷等為由請求恢復(fù)其股東資格，經(jīng)審查股東提起訴訟時(shí)已經(jīng)超過法定的三十日期限的，人民法院不予支持。
第二十七條【董事的催繳出資責(zé)任】
存在下列情形之一，造成公司損失，公司請求負(fù)有責(zé)任的董事承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持：
(一)董事會未對股東的出資情況進(jìn)行核查;
(二)股東未按章程規(guī)定的期限繳納出資，董事會未以公司名義及時(shí)進(jìn)行書面催繳;
(三)董事會違背公司利益作出股東失權(quán)或者不失權(quán)的決議;
(四)股東失權(quán)后，公司將失權(quán)后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人未及時(shí)履行出資義務(wù)或者轉(zhuǎn)讓價(jià)格低于認(rèn)繳出資;
(五)董事在核查、催繳與處理失權(quán)股權(quán)過程中違反忠實(shí)勤勉義務(wù)，造成公司損失的其他情形。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形，公司債權(quán)人以董事為被告、公司為第三人，請求該董事在對公司造成損失范圍內(nèi)對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持，但是法律、本解釋另有規(guī)定的除外。
第二十八條【抽逃出資】
公司成立后，股東通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系、挪用公司財(cái)產(chǎn)等方式，未經(jīng)法定程序抽回出資且損害公司合法權(quán)益，公司、公司債權(quán)人等請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。股東通過制作虛假財(cái)務(wù)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配、利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出的，人民法院應(yīng)當(dāng)依照違法分配利潤、關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)規(guī)定處理。
股東抽逃出資，公司請求其返還出資并賠償損失，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員對因股東不能返還出資造成的損失承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員承擔(dān)責(zé)任后，有權(quán)向抽逃出資的股東追償。
股東抽逃出資，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權(quán)利，致使公司債權(quán)人的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，公司債權(quán)人以前款規(guī)定的責(zé)任人為被告、公司為第三人，請求前款規(guī)定的責(zé)任人在其責(zé)任范圍內(nèi)對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，參照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。
股東抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其股東權(quán)利作出合理限制的，參照本解釋第二十五條規(guī)定處理;公司通知股東失權(quán)的，參照公司法第五十二條、本解釋第二十六條規(guī)定處理。
公司、公司債權(quán)人等請求抽逃出資的股東返還出資并賠償損失的，應(yīng)當(dāng)舉證證明該股東存在抽逃出資的事實(shí)。
第二十九條【違法減資】
公司違反公司法規(guī)定減少注冊資本，權(quán)利受到侵害的公司債權(quán)人請求股東在其因減資所獲利益范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，或者請求存在故意或者重大過失的董事、高級管理人員承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。數(shù)個(gè)公司債權(quán)人請求同一股東承擔(dān)責(zé)任或者公司債權(quán)人請求數(shù)個(gè)股東承擔(dān)責(zé)任的，分別參照本解釋第二十二條、第二十三條規(guī)定處理。
第三十條【冒名出資】
冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機(jī)關(guān)登記，被冒名人以公司為被告請求確認(rèn)其并非股東，并辦理股權(quán)變更或者滌除登記信息的，人民法院應(yīng)予支持。造成被冒名人損害，被冒名人請求冒名人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
公司、公司債權(quán)人等請求被冒名人履行出資義務(wù)或者對公司不能履行到期債務(wù)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院不予支持。
三、股權(quán)代持與投資者權(quán)益保護(hù)(9條)
第三十一條【實(shí)際出資人的顯名】
有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義股東訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益、名義股東代實(shí)際出資人持有公司股權(quán)，實(shí)際出資人請求確認(rèn)其具有股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告、名義股東為第三人提起訴訟，其他股東可以作為第三人參加訴訟。
存在下列情形之一，實(shí)際出資人請求公司確認(rèn)其具有股東資格，并向其簽發(fā)出資證明書、變更股東名冊以及辦理股權(quán)變更登記的，人民法院應(yīng)予支持，但是法律、行政法規(guī)或者公司章程另有規(guī)定的除外：
(一)公司經(jīng)股東會決議認(rèn)可實(shí)際出資人具有股東資格的;
(二)過半數(shù)的其他股東同意實(shí)際出資人行使股東權(quán)利，或者過半數(shù)的其他股東知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)代持事實(shí)，且對其實(shí)際行使股東權(quán)利未提出異議的。(另一種方案：其他所有股東一致同意實(shí)際出資人行使股東權(quán)利，或者其他所有股東知道或者應(yīng)當(dāng)知道股權(quán)代持事實(shí)，且對其實(shí)際行使股東權(quán)利未提出異議的。)
實(shí)際出資人不能依據(jù)前款規(guī)定取得股東資格，請求拍賣、變賣股權(quán)并取得價(jià)款的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東請求支付必要報(bào)酬，股權(quán)代持合同有約定的，按照約定處理;沒有約定或者約定不明的，應(yīng)當(dāng)綜合考慮名義股東參與經(jīng)營管理、股權(quán)的獲益情況等因素合理確定。因一方的過錯(cuò)造成對方損失，對方請求賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持。
人民法院在認(rèn)定實(shí)際出資人與名義股東之間是否存在真實(shí)的股權(quán)代持事實(shí)時(shí)，應(yīng)當(dāng)綜合考量是否存在真實(shí)的股權(quán)代持合同、是否實(shí)際繳納出資、資金來源、出資能力以及雙方是否存在特殊關(guān)系等因素審慎認(rèn)定。
第三十二條【股權(quán)代持無效及其后果】
實(shí)際出資人與名義股東訂立的股權(quán)代持合同，存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股權(quán)代持合同無效：
(一)當(dāng)事人約定代持金融機(jī)構(gòu)股權(quán)，違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，或者違反國家監(jiān)管規(guī)定影響金融秩序、金融安全的;
(二)當(dāng)事人約定代持上市公司股票，違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，或者違反信息披露等國家監(jiān)管規(guī)定影響證券市場秩序的;
(三)公務(wù)員或者參照公務(wù)員管理的人員為規(guī)避法律法規(guī)有關(guān)不得參與營利性活動(dòng)等規(guī)定，由他人代持股權(quán);
(四)其他違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗導(dǎo)致合同無效的情形。
股權(quán)代持合同無效，符合前條第二款規(guī)定顯名條件的實(shí)際出資人請求確認(rèn)具有股東資格的，人民法院應(yīng)予支持;不具備持股資格或者不符合顯名條件的實(shí)際出資人請求拍賣、變賣股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，所得款項(xiàng)的返還、合理報(bào)酬、損害賠償?shù)仁马?xiàng)參照適用《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條第一款、第二款規(guī)定。
股權(quán)代持合同涉嫌違法且未經(jīng)處理，可能導(dǎo)致一方或者雙方通過違法行為獲得不當(dāng)利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門提出司法建議。當(dāng)事人的行為涉嫌犯罪的，應(yīng)當(dāng)將案件線索移送有關(guān)機(jī)關(guān);屬于刑事自訴案件的，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人可以向有管轄權(quán)的人民法院另行提起訴訟。
第三十三條【名義股東處分股權(quán)】
名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意將其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押給他人，實(shí)際出資人請求相對人向名義股東返還股權(quán)或者請求確認(rèn)質(zhì)權(quán)未有效設(shè)立的，人民法院應(yīng)予支持，但是受讓人參照民法典第三百一十一條規(guī)定善意取得股權(quán)的除外。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形，在參照適用善意取得制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)推定相對人為善意。實(shí)際出資人主張相對人不構(gòu)成善意，即相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道當(dāng)事人之間存在股權(quán)代持關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)證明責(zé)任。
名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第三十四條【公司請求股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】
股權(quán)代持關(guān)系中，股東未全面履行出資義務(wù)，公司請求符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件的實(shí)際出資人承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;實(shí)際出資人僅以其尚未記載于股東名冊或者未登記為股東為由主張不承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院不予支持。
公司請求名義股東全面履行出資義務(wù)，名義股東僅以其并非實(shí)際出資人為由提出抗辯的，人民法院不予支持。名義股東主張由實(shí)際出資人承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依名義股東的申請或者依職權(quán)追加實(shí)際出資人為第三人參加訴訟，名義股東舉證證明實(shí)際出資人符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件的，人民法院可以向公司釋明，告知其變更訴訟請求;公司經(jīng)釋明后拒絕變更訴訟請求的，應(yīng)當(dāng)判決駁回其訴訟請求。
公司請求實(shí)際出資人與名義股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其選擇請求實(shí)際出資人或者名義股東承擔(dān)出資責(zé)任。公司拒絕作出選擇的，按照本條第二款規(guī)定處理。
第三十五條【公司債權(quán)人請求股東承擔(dān)瑕疵出資責(zé)任】
股權(quán)代持關(guān)系中，股東未全面履行出資義務(wù)，公司債權(quán)人依照本解釋第二十一條第三款、第二十二條、第二十三條、第二十四條規(guī)定，請求名義股東或者實(shí)際出資人在未出資以及給公司造成的損失范圍內(nèi)對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)責(zé)任的，按照前條規(guī)定處理。
名義股東通過將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)際出資人的形式使實(shí)際出資人顯名，公司債權(quán)人依據(jù)公司法第八十八條有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定請求名義股東承擔(dān)出資責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)將法律關(guān)系性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓還是實(shí)際出資人顯名作為焦點(diǎn)問題進(jìn)行審理，并按照前款規(guī)定處理。
第三十六條【實(shí)際出資人排除對名義股東的強(qiáng)制執(zhí)行】
名義股東的金錢債權(quán)人申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行登記在名義股東名下的有限責(zé)任公司股權(quán)，符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件或者已經(jīng)繳納全部出資的實(shí)際出資人，在執(zhí)行異議之訴中請求排除強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持，但是在人民法院首次查封股權(quán)后，實(shí)際出資人在合理期限內(nèi)未依法提出異議的除外。
實(shí)際出資人的金錢債權(quán)人有證據(jù)證明實(shí)際出資人符合本解釋第三十一條第二款規(guī)定的顯名條件或者實(shí)際出資人已經(jīng)繳納全部出資，申請人民法院強(qiáng)制執(zhí)行登記在名義股東名下的有限責(zé)任公司股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。名義股東以其是股東名冊或者公司登記事項(xiàng)記載的股東為由請求排除強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院不予支持。
第三十七條【估值調(diào)整協(xié)議的效力及履行】
投資者與公司或者其股東、實(shí)際控制人訂立估值調(diào)整協(xié)議，約定當(dāng)公司在一定期間內(nèi)達(dá)不到約定業(yè)績或者不能實(shí)現(xiàn)上市等條件時(shí)，由公司或者其股東、實(shí)際控制人回購股權(quán)、承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)等，當(dāng)事人請求確認(rèn)該約定無效的，人民法院不予支持，但是本解釋另有規(guī)定的除外。
投資者與公司訂立前述協(xié)議，公司未依法履行減資程序或者依法分配利潤，當(dāng)事人請求繼續(xù)履行的，人民法院不予支持。當(dāng)事人針對公司未依法履行減資程序或者依法分配利潤約定由公司承擔(dān)違約責(zé)任或者提供物的擔(dān)保，并依據(jù)該約定請求公司承擔(dān)違約責(zé)任或者擔(dān)保責(zé)任的，人民法院不予支持;第三人提供擔(dān)保，投資者請求該第三人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第三十八條【投資者請求股東回購股權(quán)的性質(zhì)認(rèn)定】
股東與投資者約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至投資者名下，當(dāng)一定的條件成就后由股東回購股權(quán)，在約定的回購條件成就后，投資者請求股東回購股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人的申請或者依職權(quán)追加公司為第三人參加訴訟，并在判決股東履行回購義務(wù)的同時(shí)，在判項(xiàng)中明確股東履行回購義務(wù)后，公司應(yīng)當(dāng)變更股東名冊并辦理股權(quán)變更登記;股東的財(cái)產(chǎn)不足以支付回購款的，投資者有權(quán)申請拍賣、變賣股權(quán)，以所得價(jià)款受償。在股東履行回購義務(wù)之前，公司、公司債權(quán)人請求投資者承擔(dān)因未全面履行出資義務(wù)所應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任的，人民法院依法應(yīng)予支持。
股東與投資者約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至投資者名下，當(dāng)一定的條件成就后，投資者就是否要求股東回購股權(quán)享有選擇權(quán)，在條件成就后，投資者在約定的期限內(nèi)或者經(jīng)股東催告后在合理期限內(nèi)作出選擇，請求股東回購股權(quán)的，判項(xiàng)表述以及投資人承擔(dān)的股東出資義務(wù)等參照前款規(guī)定處理。超過前述期限后，投資者請求股東回購股權(quán)的，人民法院不予支持，但是股東同意的除外。
股東與投資者約定將股權(quán)轉(zhuǎn)讓至投資者名下，一定期限屆滿后由股東以本金加溢價(jià)款回購，到期不回購股權(quán)歸投資者所有或者由投資人對股權(quán)折價(jià)、拍賣、變賣所得價(jià)款償還回購款的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第六十八條、第六十九條關(guān)于股權(quán)讓與擔(dān)保的規(guī)定處理。但是投資人超出擔(dān)保目的實(shí)際行使股東權(quán)利的，依據(jù)本條第一款規(guī)定處理。
第三十九條【股東請求公司回購股權(quán)】
公司的控股股東濫用股東權(quán)利，導(dǎo)致其他股東參與公司經(jīng)營管理或者獲取投資收益的目的不能實(shí)現(xiàn)，其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。公司以控股股東已經(jīng)依照公司法第二十一條第二款規(guī)定承擔(dān)了損害賠償責(zé)任為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
公司的控股股東濫用股東權(quán)利造成其他股東損失，但尚未導(dǎo)致其參與公司經(jīng)營管理或者獲取投資收益的目的不能實(shí)現(xiàn)，其他股東依照公司法第二十一條第二款規(guī)定請求控股股東承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;其他股東依照公司法第八十九條第三款規(guī)定請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的，人民法院不予支持。
其他股東請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)明確股權(quán)的回購價(jià)格。人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人的訴辯對抗情況，綜合考量轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量、上一年度資產(chǎn)負(fù)債表記載的公司凈資產(chǎn)、六個(gè)月內(nèi)本公司及同類公司股權(quán)交易價(jià)格等因素確定股權(quán)的合理價(jià)格;依據(jù)前述方法仍難以確定的，可以通過司法評估等方式確定。
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)(9條)
第四十條【有限責(zé)任公司的股權(quán)變動(dòng)】
當(dāng)事人之間轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)外，受讓人自記載于股東名冊之日起取得股權(quán);公司沒有置備股東名冊的，受讓人自實(shí)際行使股東權(quán)利或者將股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實(shí)通知公司之日起取得股權(quán)。
股權(quán)受讓人已經(jīng)記載于股東名冊但尚未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，轉(zhuǎn)讓人的金錢債權(quán)人申請執(zhí)行轉(zhuǎn)讓人名下的股權(quán)，受讓人請求排除強(qiáng)制執(zhí)行的，人民法院應(yīng)予支持。
第四十一條【一股二賣的處理】
股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同訂立后但尚未在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記前，原股東又將其股權(quán)以轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等方式予以處分，第三人主張已經(jīng)取得股權(quán)或者設(shè)定了股權(quán)質(zhì)權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)參照民法典第三百一十一條關(guān)于善意取得的規(guī)定處理。受讓人主張第三人不構(gòu)成善意的，應(yīng)當(dāng)綜合考量第三人在受讓股權(quán)或者設(shè)立質(zhì)權(quán)時(shí)，公司是否置備了股東名冊、受讓人是否已被股東名冊記載為股東、股東名冊記載與公司登記是否一致以及第三人是否查閱了股東名冊或者公司登記、是否向公司了解股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況等因素予以認(rèn)定。
出現(xiàn)前款規(guī)定情形，未依法取得股權(quán)或者設(shè)定質(zhì)權(quán)的第三人或者股權(quán)受讓人，依據(jù)合同請求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。第三人善意取得股權(quán)或者質(zhì)權(quán)，受讓人請求對未及時(shí)辦理變更登記等有過錯(cuò)的董事、高級管理人員承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;受讓人對未及時(shí)配合辦理變更登記等有過錯(cuò)的，可以適當(dāng)減輕有過錯(cuò)的董事、高級管理人員的責(zé)任。
第四十二條【出資義務(wù)的法定性】
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定的出資責(zé)任與公司法第八十八條規(guī)定不一致，當(dāng)事人以違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定為由主張?jiān)摷s定無效的，人民法院不予支持，但是該約定不得對抗公司、公司債權(quán)人。當(dāng)事人以相關(guān)約定已由公司通過股東會或者董事會決議方式同意為由，主張按照前述約定承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持。
第四十三條【認(rèn)繳出資情形下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】
股東轉(zhuǎn)讓未屆出資期限的股權(quán)時(shí)，已經(jīng)符合法定的加速到期事由，公司、公司債權(quán)人等依據(jù)公司法第八十八條第二款規(guī)定，請求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)責(zé)任或者轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持。但人民法院可以將法律適用以及相關(guān)事實(shí)問題作為爭議焦點(diǎn)組織當(dāng)事人充分質(zhì)證、辯論后，直接依照公司法第八十八條第一款的規(guī)定作出裁判。
金錢債權(quán)執(zhí)行中，申請執(zhí)行人申請變更、追加未屆出資期限轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東為被執(zhí)行人，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定駁回變更、追加申請，并告知其另行提起訴訟。申請執(zhí)行人對該裁定不服的，可以向上一級人民法院申請復(fù)議;直接提起執(zhí)行異議之訴的，人民法院不予受理。
第四十四條【出資不實(shí)場合的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】
股東未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司、公司債權(quán)人等依照公司法第八十八條第二款規(guī)定請求轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任，受讓人以其不知道且不應(yīng)當(dāng)知道轉(zhuǎn)讓人未全面履行出資義務(wù)為由提出抗辯的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。受讓人承擔(dān)責(zé)任后，向轉(zhuǎn)讓股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持，但是當(dāng)事人另有約定的除外。
股東抽逃出資后轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司、公司債權(quán)人等參照公司法第八十八條第二款規(guī)定請求受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院不予支持。轉(zhuǎn)讓人與負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員不能賠償因抽逃出資給公司造成的損失，公司請求明知轉(zhuǎn)讓人抽逃出資的受讓人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;公司不以訴訟或者仲裁方式主張權(quán)利，致使公司債權(quán)人對公司的到期債權(quán)未能實(shí)現(xiàn)，公司債權(quán)人以轉(zhuǎn)讓人、負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及受讓人為被告、公司為第三人，請求受讓人對其到期未實(shí)現(xiàn)的債權(quán)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
金錢債權(quán)執(zhí)行中，申請執(zhí)行人申請變更、追加前兩款規(guī)定的股權(quán)受讓人為被執(zhí)行人的，參照前條第二款規(guī)定處理。
第四十五條【股東放棄轉(zhuǎn)讓股權(quán)】
有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在其他股東主張按同等條件購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，對其他股東優(yōu)先購買的請求，人民法院不予支持，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
人民法院在確定“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、履行期限以及轉(zhuǎn)讓股東舉證證明受讓人向公司提供借款、服務(wù)等構(gòu)成交易條件的其他事項(xiàng)等因素綜合確定。
第四十六條【侵害優(yōu)先購買權(quán)的后果】
有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未通知其他股東，或者以欺詐、惡意串通等手段損害其他股東優(yōu)先購買權(quán)，其他股東主張按照同等條件購買股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持，但是具有以下情形之一的除外：
(一)其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起三十日內(nèi)沒有主張;
(二)其他股東自股東名冊變更之日起超過一年沒有主張;
(三)公司沒有置備股東名冊的，其他股東自辦理公司變更登記之日起超過一年沒有主張。
前款規(guī)定的其他股東僅請求確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，但未同時(shí)主張按照同等條件購買股權(quán)，經(jīng)人民法院釋明后仍未主張購買的，人民法院不予支持。
非因自身原因無法行使優(yōu)先購買權(quán)的其他股東，以其優(yōu)先購買權(quán)遭受侵害為由請求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。因其他股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能取得股權(quán)的受讓人，依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同請求轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第四十七條【競爭性締約場合的優(yōu)先購買權(quán)】
在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場所轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司國有股權(quán)的，可以參照產(chǎn)權(quán)交易場所的交易規(guī)則來確定“書面通知”“同等條件”等要件。
通過拍賣等競爭性締約方式向股東以外的人轉(zhuǎn)讓有限責(zé)任公司股權(quán)的，涉及優(yōu)先購買權(quán)的有關(guān)問題，可以參照《最高人民法院關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定處理。非因自身原因未參與拍賣、變賣的其他股東請求行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持;請求有過錯(cuò)的轉(zhuǎn)讓人、拍賣機(jī)構(gòu)等承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
第四十八條【非上市股份有限公司原則上不能準(zhǔn)用】
非上市的股份有限公司的股東依據(jù)公司章程中有關(guān)其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)的約定，向轉(zhuǎn)讓人主張行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院不予支持，但是受讓人知道或者應(yīng)當(dāng)知道公司章程約定的除外。
五、公司治理(11條)
第四十九條【股東知情權(quán)糾紛的案件受理及判項(xiàng)表述】
股東依據(jù)公司法或者公司章程的規(guī)定請求查閱、復(fù)制公司特定文件材料，起訴時(shí)不具有股東資格的，人民法院不予受理，但是原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害的除外。
股東沒有提供初步證據(jù)證明已經(jīng)向公司提出查閱、摘錄公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的書面請求且被拒絕，直接請求查閱、摘錄會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，人民法院不予受理。
人民法院受理案件后，經(jīng)審理對股東的訴訟請求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判項(xiàng)中明確查閱、復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)、方式、范圍等事項(xiàng)。
第五十條【不正當(dāng)目的的認(rèn)定】
公司舉證證明股東出于以下目的申請查閱、摘錄會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證，一般可以認(rèn)定股東具有“不正當(dāng)目的”：
(一)股東自營業(yè)務(wù)與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系的，但是公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外;
(二)股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息申請查閱的，且該通報(bào)行為并非法律、行政法規(guī)規(guī)定該股東應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù);
(三)股東有不正當(dāng)目的的其他情形。
股東請求查閱、摘錄公司全資子公司會計(jì)賬簿、會計(jì)憑證的，適用前款規(guī)定。
第五十一條【公司章程等與股東知情權(quán)】
公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法規(guī)定享有的查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件材料的權(quán)利，股東請求確認(rèn)相關(guān)規(guī)定或者約定無效，并請求查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件材料的，人民法院應(yīng)予支持。
公司章程、股東之間的協(xié)議等合理限制或者擴(kuò)大股東依據(jù)公司法規(guī)定享有的查閱、復(fù)制公司有關(guān)文件材料的權(quán)利，股東據(jù)此向公司主張行使知情權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。
第五十二條【股東請求分配利潤】
股東依據(jù)載明具體分配方案的股東會決議請求公司分配利潤，公司無正當(dāng)理由拒絕分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的分配方案向股東分配利潤。股東未提交載明具體分配方案的股東會決議即請求公司分配利潤的，人民法院不予支持。
公司違反法律規(guī)定向部分股東分配利潤，其他股東依法提起股東代表訴訟，請求該部分股東將違法分得的利潤返還公司并賠償損失，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員對因不能返還利潤造成的損失承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持;其他股東請求公司分配利潤的，人民法院不予支持，但是公司符合分配利潤條件，且依據(jù)公司章程規(guī)定或者公司此前利潤分配等情況可以確定具體分配方案的除外。
公司連續(xù)五年盈利且符合分配利潤的條件，但卻作出不向股東分配利潤的股東會決議，投反對票的股東請求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)的，人民法院應(yīng)予支持。
股東請求公司分配利潤案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告。一審法庭辯論終結(jié)前，基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的其他股東為共同原告。
第五十三條【股東直接訴訟】
董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)過程中，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，直接損害股東的利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)及其參與公司經(jīng)營管理等合法權(quán)益，股東請求董事、高級管理人員承擔(dān)停止侵害、恢復(fù)原狀、賠償損失等民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
股東合法權(quán)益遭受損害是因公司利益受到損害間接導(dǎo)致，股東請求董事、高級管理人員承擔(dān)停止侵害、恢復(fù)原狀、賠償損失等民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知其按照公司法第一百八十八條、第一百八十九條第一款、第二款等規(guī)定變更訴訟請求;股東拒絕變更訴訟請求的，應(yīng)當(dāng)裁定駁回起訴。
第五十四條【董監(jiān)高損害公司利益直接訴訟的當(dāng)事人】
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，造成公司或者其全資子公司損失，依據(jù)公司法第一百八十九條第一款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事會代表公司對董事、高級管理人員提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由監(jiān)事會主席或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事代表公司進(jìn)行訴訟;公司不設(shè)監(jiān)事的，由行使監(jiān)事會職權(quán)的審計(jì)委員會中無利害關(guān)系的成員代表公司參加訴訟;公司既不設(shè)監(jiān)事也不設(shè)行使監(jiān)事會職權(quán)的審計(jì)委員會的，由書面請求公司起訴的股東或者其他與被訴董事、高級管理人員無利害關(guān)系的其他股東代表公司參加訴訟。
監(jiān)事違反法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定執(zhí)行職務(wù)，造成公司或者其全資子公司損失，依據(jù)公司法第一百八十九條第一款規(guī)定應(yīng)當(dāng)由董事會代表公司對監(jiān)事提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)列公司為原告，由董事長或者不設(shè)董事會的董事代表公司進(jìn)行訴訟。
第五十五條【股東代表訴訟的當(dāng)事人】
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事或者行使監(jiān)事會職權(quán)的審計(jì)委員會，董事會或者不設(shè)董事會的董事，未依照前條規(guī)定代表公司提起訴訟，股東依法代表公司提起訴訟的，應(yīng)當(dāng)由股東作為原告、公司或者其全資子公司作為第三人參加訴訟。
一審法庭辯論終結(jié)前，符合法定條件的其他股東以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同原告。股東提起代表訴訟時(shí)符合公司法第一百八十九條規(guī)定的條件，被告以行為發(fā)生時(shí)原告尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持。
第五十六條【股東代表訴訟的前置程序及其例外】
股東未書面請求監(jiān)事會或者董事會依法提起訴訟，直接提起股東代表訴訟的，人民法院不予受理，但是具有以下情形之一的除外：
(一)不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的;
(二)監(jiān)事會或者董事會拒絕或者無法提起訴訟的;
(三)公司既不設(shè)監(jiān)事會又不設(shè)置審計(jì)委員會，符合條件的股東依法對董事、高級管理人員提起訴訟的。
第五十七條【股東代表訴訟的反訴】
他人侵犯公司或者全資子公司合法權(quán)益，給公司造成損失，股東依據(jù)公司法第一百八十九條第三款規(guī)定提起代表訴訟后，該他人以原告股東惡意起訴侵犯其合法權(quán)益為由提起反訴的，人民法院應(yīng)予受理;該他人以公司在案涉糾紛中應(yīng)當(dāng)承擔(dān)侵權(quán)或者違約等責(zé)任為由對公司提出反訴的，人民法院不予受理。
第五十八條【股東代表訴訟的費(fèi)用負(fù)擔(dān)與調(diào)解】
股東代表訴訟案件，股東勝訴的，公司或者其全資子公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)股東因參加訴訟支出的律師費(fèi)等合理費(fèi)用。
股東依法提起代表訴訟后，當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議且經(jīng)公司股東會或者董事會決議通過后，人民法院出具調(diào)解書予以確認(rèn)。
第五十九條【擔(dān)任法定代表人的董事、經(jīng)理對第三人的責(zé)任】
執(zhí)行董事、經(jīng)理職務(wù)的法定代表人，因故意或者重大過失造成他人損害，他人依據(jù)公司法第一百九十一條請求該法定代表人承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
六、公司解散與清算(18條)
第六十條【強(qiáng)制解散事由】
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東提起解散公司訴訟，符合公司法第二百三十一條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理。
存在下列情形之一的，可以認(rèn)定為公司法第二百三十一條規(guī)定的“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難”：
(一)公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會;
(二)股東表決時(shí)無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能作出有效的股東會決議;
(三)公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決;
(四)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的其他情形。
股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財(cái)產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第六十一條【同時(shí)提起公司解散與申請清算的處理】
股東在提起解散公司訴訟的同時(shí)又申請人民法院對公司進(jìn)行清算的，對其提起的解散公司訴訟，依據(jù)前條規(guī)定審查;對其清算申請，人民法院不予受理，但應(yīng)當(dāng)告知其在人民法院判決解散公司后，依據(jù)公司法第二百三十二條、第二百三十三條以及本解釋第六十七條規(guī)定，由清算義務(wù)人自行組織清算或者另行申請人民法院對公司進(jìn)行清算。
第六十二條【解散公司訴訟的保全】
股東提起解散公司訴訟時(shí)，向人民法院申請財(cái)產(chǎn)保全或者證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，人民法院可予準(zhǔn)許。
第六十三條【解散公司訴訟的當(dāng)事人】
股東提起解散公司訴訟的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告。股東以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)告知原告將其他股東變更為第三人;原告堅(jiān)持不予變更的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回原告對其他股東的起訴。
原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關(guān)利害關(guān)系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
第六十四條【注重調(diào)解原則】
人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司收購股權(quán)、股東或者他人受讓股權(quán)以及公司減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時(shí)判決。
經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個(gè)月內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者注銷。股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股權(quán)為由對抗公司債權(quán)人。
第六十五條【解散裁判的既判力】
人民法院關(guān)于解散公司訴訟作出的裁判，對公司全體股東發(fā)生法律效力。
人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實(shí)和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。
第六十六條【司法清算的受理】
有下列情形之一，債權(quán)人、股東以及作出吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機(jī)關(guān)等利害關(guān)系人申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：
(一)清算義務(wù)人逾期不成立清算組進(jìn)行清算的;
(二)雖然成立清算組但無正當(dāng)理由超過合理期限仍未清算的。
董事怠于履行清算義務(wù)，未依法組成清算組進(jìn)行自行清算，直接申請人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院不予受理。
第六十七條【清算組成員的組成】
人民法院受理公司清算案件，應(yīng)當(dāng)及時(shí)指定有關(guān)人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：
(一)公司董事、股東、監(jiān)事、高級管理人員;
(二)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu);
(三)依法設(shè)立的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。
第六十八條【清算組成員的更換】
人民法院指定的清算組成員有下列情形之一的，人民法院可以根據(jù)利害關(guān)系人的申請或者依職權(quán)予以更換：
(一)有違反法律或者行政法規(guī)且不適合繼續(xù)擔(dān)任清算組成員的行為;
(二)喪失執(zhí)業(yè)能力或者民事行為能力;
(三)有嚴(yán)重?fù)p害公司或者債權(quán)人利益的行為。
第六十九條【清算中公司的訴訟地位】
公司開始清算后完成注銷登記前，涉及公司的民事訴訟，應(yīng)當(dāng)以公司的名義進(jìn)行，由清算組負(fù)責(zé)人代表公司參加訴訟;清算組尚未成立的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。
第七十條【通知債權(quán)人】
對于已經(jīng)知道或者應(yīng)當(dāng)知道的債權(quán)人，清算組應(yīng)當(dāng)采取書面或者其他適當(dāng)方式通知;對于其他債權(quán)人，清算組可以根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報(bào)紙、信息網(wǎng)絡(luò)媒體或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進(jìn)行公告。
清算組未按照前款規(guī)定履行通知或者公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人因未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人請求清算組成員對因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以支持。
第七十一條【債權(quán)核定】
公司清算時(shí)，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資以及出資期限尚未屆滿的認(rèn)繳出資，均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。
債權(quán)人、股東對清算組核定的債權(quán)有異議的，可以要求清算組重新核定。清算組不予重新核定或者債權(quán)人對重新核定的債權(quán)仍有異議，債權(quán)人、股東以公司為被告向人民法院提起訴訟的，人民法院應(yīng)予受理。
第七十二條【債權(quán)補(bǔ)充申報(bào)及股東的責(zé)任】
債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東會或者人民法院確認(rèn)完畢。
債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)不能全額清償，債權(quán)人請求股東在其取得的剩余財(cái)產(chǎn)范圍內(nèi)清償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持;股東以債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)申報(bào)債權(quán)具有重大過錯(cuò)為由主張其不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的，人民法院不予支持。
債權(quán)人或者清算組以公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)以及股東已經(jīng)取得的剩余財(cái)產(chǎn)，不能全額清償補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)為由，向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的，人民法院不予受理。
第七十三條【清算方案的確認(rèn)】
人民法院組織清算的，清算方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)人民法院確認(rèn)。未經(jīng)確認(rèn)的清算方案，清算組不得執(zhí)行。
清算組因執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東、董事、公司其他利害關(guān)系人或者債權(quán)人請求清算組成員承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第七十四條【司法清算與破產(chǎn)的銜接】
人民法院組織清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)與債權(quán)人協(xié)商制作有關(guān)債務(wù)清償方案，并按照以下情形分別處理：
(一)債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)并經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的，清算組依據(jù)該清償方案清償債務(wù)后，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請裁定終結(jié)清算程序;
(二)債權(quán)人對債務(wù)清償方案不予確認(rèn)或者人民法院不予認(rèn)可的，清算組應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請破產(chǎn)清算。
第七十五條【清算義務(wù)人的責(zé)任】
董事惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，或者未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)貶值、毀損、滅失，債權(quán)人主張其在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
董事怠于履行清算義務(wù)，導(dǎo)致公司因主要財(cái)產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失而無法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對公司債務(wù)承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但是董事舉證證明公司在出現(xiàn)解散事由之前已無財(cái)產(chǎn)可供清算的除外。
第七十六條【清算組成員的責(zé)任】
清算組成員惡意處置公司財(cái)產(chǎn)，或者未經(jīng)依法清算程序即以虛假的清算報(bào)告騙取公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，債權(quán)人請求其承擔(dān)損害賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第七十七條【解散與清算案件的管轄】
解散公司訴訟案件和公司清算案件，由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地;公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。
基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件;中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。
七、上市公司的特別規(guī)定(10條)
第七十八條【越權(quán)訂立重大資產(chǎn)交易合同的效力】
上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)交易，未依法經(jīng)股東會決議通過，上市公司主張?jiān)摻灰讓ζ洳话l(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持，但是相對人善意的除外。判斷相對人是否善意，應(yīng)當(dāng)結(jié)合相對人是否已就該交易屬于重大資產(chǎn)交易向上市公司進(jìn)行了必要核查，以及上市公司告知其屬于重大資產(chǎn)交易后是否對股東會決議進(jìn)行合理審查等事實(shí)予以認(rèn)定。
上市公司在一年內(nèi)向他人提供擔(dān)保的金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》第九條規(guī)定處理。
本條所稱的重大資產(chǎn)交易，應(yīng)當(dāng)綜合公司法、證券法以及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定認(rèn)定。本條所稱的上市公司，包括上市公司控股或者控制的公司。
第七十九條【反收購措施的規(guī)制】
上市公司違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗，通過股東會決議修改章程，存在下列情形之一，具有股東、董事、監(jiān)事等資格或者與本案有直接利害關(guān)系的當(dāng)事人請求確認(rèn)該決議無效的，人民法院應(yīng)予支持：
(一)通過提高股東持股比例、持股期限要求等方式，不當(dāng)限制股東提案權(quán)、表決權(quán)、召集權(quán)等權(quán)利，加重股東義務(wù);
(二)對上市公司董事、高級管理人員的任職資格作出不公平、不合理限制，明顯支持或者排除特定人員擔(dān)任公司董事、高級管理人員;
(三)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者違背公序良俗的其他情形。
第八十條【違規(guī)轉(zhuǎn)讓上市公司股份的效力】
上市公司股東違反公司法第一百六十條規(guī)定，在禁止或者限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份，當(dāng)事人主張股份轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院應(yīng)予支持;已經(jīng)辦理了過戶登記，當(dāng)事人請求返還股份的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人請求賠償損失或者返還資金占用費(fèi)的，參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條第二款、第二十五條等規(guī)定處理。
股份轉(zhuǎn)讓合同涉嫌違法且未經(jīng)處理，可能導(dǎo)致一方或者雙方通過違法行為獲得不當(dāng)利益的，人民法院應(yīng)當(dāng)向有關(guān)部門提出司法建議。
(另一種方案：上市公司的股東違反公司法第一百六十條規(guī)定，在禁止或者限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份，當(dāng)事人主張股份轉(zhuǎn)讓合同無效的，人民法院不予支持。禁止或者限制轉(zhuǎn)讓期限屆滿后，當(dāng)事人請求繼續(xù)履行合同的，人民法院應(yīng)予支持。)
第八十一條【業(yè)績承諾期間出質(zhì)上市公司股權(quán)的處理】
上市公司在重大資產(chǎn)重組過程中，向交易相對人定向增發(fā)股份，用于收購作為重組對象的公司的股權(quán)，并與公司約定，當(dāng)公司在一定期限內(nèi)不能達(dá)到約定的業(yè)績等條件時(shí)，上市公司有權(quán)向該交易相對人回購股份，交易相對人又將該股份出質(zhì)，質(zhì)權(quán)人在前述約定期限內(nèi)請求行使質(zhì)權(quán)的，人民法院不予支持。
前述約定期限屆滿后，公司不能達(dá)到約定的業(yè)績等條件，上市公司請求質(zhì)權(quán)人在實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)所獲利益范圍內(nèi)承擔(dān)民事責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
第八十二條【市值調(diào)整條款的效力】
投資者與上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人訂立估值調(diào)整協(xié)議，約定當(dāng)上市公司在一定期間內(nèi)達(dá)不到約定的市盈率、市凈率等股票市值指標(biāo)條件時(shí)，由公司或者其控股股東、實(shí)際控制人回購股權(quán)、承擔(dān)金錢補(bǔ)償義務(wù)等，當(dāng)事人主張?jiān)摷s定無效的，人民法院應(yīng)予支持。
第八十三條【定增保底條款的效力】
上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人等違反監(jiān)管規(guī)定向參與認(rèn)購的特定投資者作出保底收益或者變相保底承諾，當(dāng)事人請求確認(rèn)該條款無效的，人民法院應(yīng)予支持;當(dāng)事人請求確認(rèn)整個(gè)合同無效，并請求返還股份的，人民法院不予支持。因前述條款無效，當(dāng)事人還請求賠償損失或者返還資金占用費(fèi)的，參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。
第八十四條【上市公司提供財(cái)務(wù)資助的規(guī)制】
上市公司未經(jīng)公司法第一百六十三條第二款規(guī)定的公司決議程序，為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保等財(cái)務(wù)資助行為，上市公司主張前述行為對其不發(fā)生效力的，人民法院應(yīng)予支持。
上市公司為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈(zèng)與、借款、擔(dān)保等財(cái)務(wù)資助行為，雖經(jīng)公司法第一百六十三條第二款規(guī)定的公司決議程序，但是違反旨在保護(hù)中小投資者合法權(quán)益、維護(hù)證券市場秩序的監(jiān)管規(guī)則的明確規(guī)定，當(dāng)事人請求確認(rèn)前述行為無效的，人民法院應(yīng)予支持。
上市公司的財(cái)務(wù)資助行為對公司不發(fā)生效力或者無效的法律后果，按照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則部分的解釋》第二十四條、第二十五條等規(guī)定處理。
第八十五條【違法薪酬退回】
上市公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在虛假記載或者隱瞞重要事實(shí)，公司請求董事、高級管理人員退回與其業(yè)績不相匹配的超出合理標(biāo)準(zhǔn)而獲得的薪酬或者股權(quán)、期權(quán)的，人民法院依法應(yīng)予支持。
第八十六條【債券持有人會議決議效力】
公開發(fā)行的公司債券，債券持有人請求人民法院確認(rèn)債券持有人會議決議無效、撤銷或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。人民法院在審理債券持有人會議決議效力糾紛案件時(shí)，可以參照適用公司法有關(guān)公司決議無效、撤銷或者不成立的有關(guān)效力判斷規(guī)定，認(rèn)定債券持有人會議決議的效力。
第八十七條【受托管理人的訴訟地位】
公開發(fā)行公司債券的發(fā)行人不能如約償付債券本息或者出現(xiàn)債券募集文件約定的違約情形，受托管理人以自己的名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請發(fā)行人破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。其他債券持有人另行單獨(dú)或者共同提起、參加民事訴訟，或者申請發(fā)行人破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算的，人民法院不予受理。
受托管理人怠于行使職責(zé)或者與債券持有人存在利益沖突的，債券持有人會議推選代表人或另行聘請受托管理人，代表全體債券持有人提起、參加民事訴訟，或者申請發(fā)行人破產(chǎn)重整、破產(chǎn)清算的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。
受托管理人或者代表人變更、放棄訴訟請求或者承認(rèn)對方當(dāng)事人的訴訟請求，與對方當(dāng)事人達(dá)成調(diào)解協(xié)議，在破產(chǎn)程序中就發(fā)行人重整計(jì)劃草案、和解協(xié)議進(jìn)行表決，以及其他可能減損、讓渡債券持有人利益的行為，未經(jīng)債券持有人會議決議，債券持有人請求確認(rèn)無效的，人民法院應(yīng)予支持。
八、附則(3條)
第八十八條【事實(shí)董事和影子董事的法律適用】
不擔(dān)任公司董事的公司控股股東、實(shí)際控制人實(shí)際執(zhí)行公司事務(wù)，對造成公司、股東或者債權(quán)人的損失負(fù)有責(zé)任的，可以一般性地適用公司法有關(guān)董事責(zé)任的規(guī)定。
公司的控股股東、實(shí)際控制人指示董事、高級管理人員實(shí)施損害公司或者股東利益的行為的，在有證據(jù)證明就特定事項(xiàng)作出指示時(shí)，作出指示的控股股東、實(shí)際控制人與董事、高級管理人員承擔(dān)連帶責(zé)任。
第八十九條【名詞解釋】
本解釋規(guī)定的一人公司，是指只有一個(gè)股東的公司，包括一人有限責(zé)任公司和一人股份有限公司。
本解釋所稱的未全面履行出資義務(wù)，是指股東未按照公司章程規(guī)定的出資期限、出資數(shù)額等繳納貨幣出資，或者已經(jīng)出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于所認(rèn)繳的出資額。
本解釋所稱的股東代表訴訟，是指股東依據(jù)公司法第一百八十九條第二款、第三款、第四款的規(guī)定，為了公司的利益以自己的名義向人民法院提起的訴訟。
第九十條【適用范圍】
本解釋自x年x月x日起施行。
本解釋施行后，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(一)》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(二)》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(四)》、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(五)》同時(shí)廢止。
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