四、
資產轉讓協議
前言
本《資產轉讓協議》由XX公司（以下簡稱“買方公司”）和YY公司（以下簡稱“目標公司”）于公元××××年××月××日在某地簽訂。買方公司和目標公司以下統稱“當事人”。本協議中買方將以現金形式購買目標公司的全部資產并承擔相應的責任。現在，當事人協議如下：
定義
1．購買資產是指目標公司全部資產中的全部權利，產權和利益，包括目標公司的全部所有的不動產和租賃的不動產；有形動產；知識產權；出租或分租權利，協議，合同，債券，抵押，質權，票據，保證以及相似的商務安排和權利；賬戶，欠條和其他應收賬款；證券；索賠，儲蓄，預付款，退款，訴權，或其他形式的權利；政府頒發的特許權，批準權，許可權，執照權，指令權，登記權，證書權等特別經營權；賬簿，記錄，檔案，文件，通信，清單，規劃圖，說明書，創造性資料，廣告和宣傳材料，研究，報告者其他的印刷或者書寫資料；現金；和目標公司職工福利保障計劃相關的權利；以及除了法律規定不得轉讓的權利外，買方擁有的其他一切財產權利。
2.關聯公司是指公司法或者證券法規中所規定的公司或者企業。
3．和目標公司股東之間的協議是指和本協議同時簽訂的買方和目標公司股東們簽訂的協議。
4.承擔責任是指目標公司最近的資產負債表賬面中的責任；目標公司最近的財務月表中體現目標公司慣常商務活動生成的責任，但不包括，目標公司的違約責任，質量保證責任，侵權責任，違法責任，以及環保，公共健康和安全責任；和在購買資產定義中涉及的各種協議相關的目標公司的法定責任；交割日后目標公司向其他人提供商品，服務，或者其他非現金權益的為在交割日后接受其他人向目標公司提供的商品，服務，或其他非現金權益而付款的責任；目標公司職員福利計劃中的全部責任和義務；其他的公司明確認定的目標公司的責任。但是，承擔責任并不包括目標公司的買方責任；不包括和本次資產購買協議相關的目標公司的稅務，花費或者成本責任；不包括目標公司依法應當為公司職員承擔的損害賠償責任；不包括目標公司在本資產購買協議下的責任和義務。
5．基礎是指任何目前或者過去的事實狀況，或者活動事件構成或者能夠構成任何特定的結果。
6．現金是指任何現鈔，或者現鈔等價物，包括可流通的證券票據。
7．環保，安全和健康要求是指任何法律法規下和公共健康安全，職工健康安全，和環境污染有關的司法或者行政指令，以及任何合同義務。
8．知識產權是指全部發明創造，無論是否具備專利性；全部商標，服務標識，以及其他的商務標識；各種形式的著作權；商業秘密或者商務保密；全部計算機軟件程序；廣告和推動資料；其他的產權利；以及體現這些權利的有形文件材料。
9．租賃不動產是指目標公司或其分支機構擁有的租賃或者分租房地產，其他占有使用土地，建筑，結構物，改建物，固定物，或者其他不動產的或者利益。
10.責任是指任何形式的責任或者義務，無論是否知曉，是否主張，是否附條件，是否累計計算，是否清算，是否到期。
11.重大不利效果或者重大不利變化是指任何能夠導致目標公司及其分支機構的經營，財務或其他狀況，或者目標公司及時履行本協議帶來重大負響的效果或者變化，包括和目標公司及其子公司相關聯的一般經營和經濟負面影情況的負面事件或者變化；國際或者國內社會政治狀況的不利事件；財政，金融，和證券市場的不利事件；法律法規的變化。
第一條基本交易
1．資產買賣。在本協議條件和術語的限定下，在交割時，買方同目標公司購買，目標公司同意為本協議中的對價向買方出售并移交擁有全部購買資產（見定義）。
2．責任承擔。在本協議條件和術語的限定下，在交割時，買方同意承擔并負責全部的應承擔責任。但是，對承擔責任定義之外的任何目標公司的其他義務，買方并不負責承擔。
3．購買價格。買方同意在交割日向目標公司支付總值為＿＿美元的資產購買價款。價款以現金方式當日支付。
4．交割。本協議下的交易應當在當事人履行本協議的條件完全滿足或者棄權之后的第二個法定工作日在 地的目標公司的辦公室進行交割；或者在當事人另行約定其他時間和地點交割。
5．交割時資產移交。在交割時，當事人應當按照法律規定進行資產移交手續，簽署各種文件，并辦理相關證書。
第二條 目標公司陳述和保證
目標公司向買方陳述和保證，本條下的聲明在本協議簽署日直到協議交割時準確完整。這些內容包括：
1．目標公司的組織。目標公司是一家在公司的注冊地合法組建，有效存在并有良好聲譽的公司；
2．交易授權。目標公司擁有完全的權力和權限簽訂并履行本協議交標公司的董事會和目標公司的股東業已合法對本協議的簽訂和履行進行了授權。本協議對目標公司構成合法有效的義務，能夠依照其術語條件對目標公司強制執行。
3．無抵觸性。本協議的簽署和履行不會違反任何憲法，法律，條例，規章，禁令，裁判，命令，指令，裁定，或者其他政府部門的限制，以及目標公司的公司注冊證書和章程的規定；不會抵觸，違背，或者延誤任何目標公司作為當事人，或受到約束，或者目標公司資產作為標的的任何協議，合同，租約，特許，票據，或者其他安排；目標公司或者其分支機構也無須本協議的簽訂履行向任何政府部門發出通知，進行備案，獲得授權，同意，或者批準。
4．目標公司子公司。目標公司的每一個子公司都在注冊地管轄法律下依法成立，有效存續，并具備良好聲譽；目標公司的每一子公司在各自的管轄地均獲合法授權進行經營并擁有良好聲譽；目標公司的每一子公司均有完全的公司權力，權限，和必需的執照，許可，或者授權從事經營或者未來經營的活動，擁有或使用其所有的財產；目標公司業已向買方提供了每個子公司的準確和完整的注冊證書的復制件；目標公司子公司全部發行并持有的股票均經合法授權，有效發行，全額付款；目標公司全額擁有這些子公司的股票，除了證券交易法規規定之外，該股票可以依法自由轉讓，沒有任何包括稅務、擔保、期權、保證、購買權、合同、承諾和索賠等在內的法定限制；并不存在發售的或者授權的期權，保證，購買權，認購權，轉換權，交換權，或者其他合同或者承諾要求目標公司銷售，轉讓，或者處分子公司的任何股票，或者要求目標公司子公司發行并銷售其股票；目標公司的子公司的股票并不存在任何股票增值，幽靈股票，利潤分配等權利；對目標公司子公司的股票表決權，并不存在任何投票信托，代理授權，或者其他協議或者諒解安排；目標公司子公司的股東大會紀要，董事會紀要，和董事會各委員會紀要，股票證書記錄，股票登記簿完全真實；目標公司的任何子公司并沒有任何行為違反其公司注冊證書或者章程；目標公司和其子公司并沒有直接或者間接控制或者持有其他任何公司，合伙，信托，或者其他企業的股權。
5.經紀費。目標公司并沒有責任向任何經紀人，發現人，代理人就本協議支付可能導致買方義務的任何費用；目標公司的子公司也沒有任何責任就本協議向任何經紀人，發現人，代理人支付任何費用。
6.產權。除了從最近的資產負債表日后在慣常經營中處分的資產外，目標公司及其子公司對其使用的資產，位于其住址的資產，或者最近資產負債表中顯示的資產，或者本協議日后取得的資產擁有良好的可交易的產權，或者有效的租賃利益；目標公司對本協議中的購買財產擁有良好可交易的產權。
7.財務報表。目標公司及其子公司的最近財務報表，包括資產負債表，收入表，現金流量表，以及股權變動表在內，均按照公認的會計原則填報，公正地反映目標公司和子公司的財務狀況，以及會計期間內的公司運作；這些財務報表完整準確；和同樣準確完整的目標公司及其子公司的相應賬簿記錄保持一致。
8．最近財政年度之后的事件陳述。在目標公司及其子公司最近財政年度之后，并沒有如下情形的重大不利變化或者效果的事件發生：除了慣常經營活動中的資產處分并獲得公平對價之外，目標公司及其子公司并沒有出售，出租，出讓，轉讓其擁有的任何有形或無形資產；目標公司及其子公司并沒有簽訂任何標的金額超過 元或者慣常經營活動之外的合同，協議，租約或者特許協議；在目標公司及其子公司作為當事人或者受到約束的標的金額超過 元的任何協議，合同，租約或者特許協議中，并沒有任何一方當事人加速相關義務履行，中止，修改或者撤銷此類協議；目標公司及其子公司并沒有在任何有形或無形資產上設置或者允許設定任何擔保移利；目標公司及其子公司并沒有作出任何金額超過 ____元資本消費或慣常經營活動之外的花費；目標公司及其子公司并沒有向任何人做出金額超過____元或者慣常經營活動之外的資本投資，貸款，證券或者資產收購目標公司及其子公司并沒有為借款或者資本性租賃義務單額超過____元或者累計超過____ 元的行為發行任何票據，債券，債務證券，或者倉設，生成，承擔，或保證任何負債義務；目標公司及其子公司并沒有對慣常經營活動之外的應付賬款進行延誤或者拖延；目標公司及其子公司并沒有對金額超過____ 元或者慣常經營活動之外的權利和索賠進行撤銷，妥協棄權，或者豁免；目標公司及其子公司并沒有對任何知識產權進行出讓，轉讓或者作出權利特許或再許可；目標公司及其子公司對各自的注冊證書和章程并沒有作出任何修改或者修改授權；目標公司及其子公司并沒有發行，銷售，或者處分其資本股票權利，也沒有就資本股票授予任何期權，保證，或者包括轉換權，交換權，或者股票行權在內的任何股票權利；目標公司及其子公司并沒有就其股票宣布，預留，或者支付任何紅利，或作出任何形式的利益分配，也沒有回贖，購買，或者獲取其股票；目標公司及其子公司資產并沒有受到損害，毀壞，或者損失；在慣常經營活動之外，目標公司及其子公司并沒有向其董事，官員，或者職員貸款，或者簽訂其他交易協議；目標公司及其子公司并沒有簽訂或者終止任何雇傭合同或者集體合同，也沒有修改現存此類合同的術語；目標公司及其子公司并沒有額外增加其董事，官員，或者職員慣常經營活動之外的基礎補償金；目標公司及其子公司并沒有棄權，或者豁免；目標公司及其子公司并沒有對任何知識產權進行出讓，轉讓或者作出權利特許或再許可；目標公司及其子公司對各自的注冊證書和章程并沒有作出任何修改或者修改授權；目標公司及其子公司并沒有發行，銷售，或者處分其資本股票權利，也沒有就資本股票授予任何期權，保證，或者包括轉換權，交換權，或者股票行權在內的任何股票權利；目標公司及其子公司并沒有就其股票宣布，預留，或者支付任何紅利，或作出任何形式的利益分配，也沒有回贖，購買，或者獲取其股票；目標公司及其子公司資產并沒有受到損害，毀壞，或者損失；在慣常經營活動之外，目標公司及其子公司并沒有向其董事，官員，或者職員貸款，或者簽訂其他交易協議；目標公司及其子公司并沒有簽訂或者終止任何雇傭合同或者集體合同，也沒有修改現存此類合同的術語；目標公司及其子公司并沒有額外增加其董事，官員，或者職員慣常經營活動之外的基礎補償金；目標公司及其子公司并沒有采納，補充，修改，或者終止任何對其董事，官員，或者職員有利的福利，列益分享，激勵機制，或者其他計劃，合同或承諾；目標公司及其子公司并沒有在慣常經營活動之外改變與其董事，官員，或者職員之間雇傭合同的術語列目標公司及其子公司并沒有作出或者保證作出慣常經營活動之外的慈善或者其他資本性捐獻活動；目標公司及其子公司并沒有向任何第三人支付不屬于承擔責任的款項；涉及目標公司及其子公司，在此并沒有慣常經營活動之外的事件，事故，行為，疏于行動，或者交易發生；目標公司及其子公司并沒有對外披露任何保密性信息。
9.未披露責任。目標公司及其子公司并沒有其他未經披露的責任，除了最近資產負債表賬面上記錄的，和最近財務報表之日后產生于慣常經營活動中的責任外。
10.目標公司及其子公司，以及各自的前任公司或者關聯公司均遵守國家，地方或者外國適用法律的規定；并沒有基于違法原因而引發任何訴訟，程序，聽證，調查，申訴，索賠，指令，或者通知。
11.稅收事項。目標公司及其子公司均按照相關法律的規定及時合法并全額地交付了各種稅收。另外，目標公司及其子公司也對其董事，股東，或者職員的相應納稅義務進行了依法及時代扣代繳。
12.不動產。對擁有的每一不動產，目標公司及其子公司擁有良好的可交易的完全的排除任何擔保或者其他法定障礙的所有權利；除了向買方明確披露的情況外，目標公司及其子公司并沒有將擁有的不動產出租或者授權給其他任何人使用或者占有；在這些不動產上并沒有尚未履行的期權，或者優先購買權；目標公司及其子公司按照本協議明確披露的所有不動產構成了目標公司及其子公司經營活動中的全部不動產；并且目標公司及其子公司并沒有簽訂相關協議或者設定期權性權利擁有這些不動產；在這些不動產內的目標公司的全部的建筑，結構，固定物，建筑系統，或者相關的設備和其他的一切附屬物或者改善設施均處于良好狀態，或者經修理后足夠維持目標公司及其子公司的日常經營活動；并沒有結構性的，或者潛伏的缺陷影響上述全部財產；對這些財產并不存在國有化，沒收，或者征用行為；這些財產的建筑完全符合相關的建筑，規劃，或者公共健康和安全的法律法規；位于這些財產上的供水，供油，供氣，供電，通信，排水，防洪防暴，排污，或者其不動產位于洪水危險地帶。
13.知識產權。目標公司及其子公司根據有效的能夠強制執行的書面特許，分許可，協議或者其他許可擁有，持有，或者有權使用目前公司運營活動中的全部知識產權；在本協議交割之前目標公司及其子公司擁有的每一項知識產權在交割后將被買方以同樣的術語和條件擁有；目標公司及其子公司已經采取了必要的措施對每一項知識產權進行了維持和保護；目標公司及其子公司并沒有干涉，侵犯，盜用，或者抵觸任何第三人的知識產權；目標公司及其子公司的股東，董事，官員，或者負責知識產權的職員并沒有收到此類侵犯他人知識產權的訴求或者通知；就目標公司的股東，董事，官員或者負責知識產權的職員所知，并沒有任何第三人侵犯或者抵觸目標公司及其子公司的知識產權；目標公司及其子公司已經向買方移交了體現其擁有的全部知識產權的相關證書、登記、申請、特許、協議等的相關文件；這些文件準確完整地反映了目標公司及其子公司的知識產權。
14.有形資產。目標公司及其子公司擁有或者租賃了建筑，機械，設備或者其他必需的資產從事經營活動；這些有形資產并沒有任何潛在或者明顯的缺陷，并根據正常的行業實踐標準進行了維護；除了正常磨損之外，這些有形資產處于正常運行狀態。
15.庫存。目標公司及其子公司的庫存包括原材料和供應品，生產或者購買的零部件，成品或者半成品；所有這些庫存都能夠市場銷售并且適合生產或者購買用途；除了按照公認通行的會計規則進行最近時期的折舊處理之外，沒有一件庫存運行不當，過時，損害，或者存在缺陷。
16.合同。目標公司及其子公司已經將其全部擁有的合同，協議，特許，或者承諾文件一一列明，并將這些合同的復印件移交給了買方；這些協議均合法有效，對當事人具有強制執行的約束力；這些協議在本資產購買協議交割后仍然在同樣的術語和條件下繼續生效；這些協議的任何一方當事人，尤其是目標公司及其子公司并沒有違約或者預先違約。
17.應收賬款和欠條票據。目標公司及其子公司的全部的應收賬款和欠條票據均在其賬簿中準確完整記載；這些款項都是有效的應收賬，不存在抵銷或者反向抗辯情形。
18.保險。目標公司及其子公司對應當投保的資產和公司職員均進行了法定投保；相應的保險單據的復印件都移交給了買方；對即將到期的保險，均進行了續保；所有的保險合同均合法有效，能夠強制執行。
第三條資產購買方的陳述和保證
買方向目標公司及其子公司陳述和保證，在本條中的買方的全部聲明準確完整。
1．買方組織機構。買方是一家在注冊管轄地合法組建，有效存續，并具備良好聲譽的公司或者其他企業形式。
2．交易授權。買方擁有完全的權力和權限簽訂并履行本協議；本協議對買方構成具有法定約束力的有效協議，可以依法對買方強制執行；簽署和履行本協議已獲得買方適當授權。
3．無違法性。本協議的簽署和履行不會違反任何法律法規的規定；也不會違反買方作為當事人的任何其他協議的規定。
第四條交割日前承諾
本協議當事人就協議簽署日到交割日期間各自的行為同意向對方承諾如下：
1．-般承諾。協議當事人的每一方會盡最大努力履行各方在本協議下的各項義務。
2．通知和許可。目標公司及其子公司承諾將和本協議相關的通知送達第三人，并盡最大努力自第三人處獲得必要的對本協議的許可；雙方當事人承諾就本協議對相關政府部門進行通知或者備案，并盡最大努力自相關的政府機關獲得批準，許可，或者授權。
3．公司經營。目標公司不會從事慣常經營活動之外的任何業務；特別的，目標公司不會宣布，預留，或者支付任何股票紅利，或者進行其他形式的股票權益分配活動；不會向任何第三人支付不屬于買方承擔責任之內的任何債務。
4．財產和經營維持保護。目標公司會采取相關措施維持并保護其財產或者經營活動一包括當前的運營，設備，工作條件，各種保險，以及和有關客戶的關系一基本完好無損。
5．全面接觸。目標公司及其子公司許可買方代表在合理的時間內并不影響到目標公司正常運營的情況下全面接觸了解目標公司及其子公司的營業場所，財產，人員，賬簿，包括稅務記錄在內的各種記錄，決議，決定，合同，協議文件，等等。
6．進展通知。各方當事人有義務把可能導致違反本協議各項陳述和保證事項從而對本協議產生重大不利影響的任何事件及時通知對方。
7．排他性。目標公司承諾不就本協議中所銷售的資產另外向任何第三人發出詢問，要約邀請，要約；也不合任何第三人討論或者進行涉及本協議資產的談判活動。
第五條交割條件
1．買方義務前提條件。買方履行本協議中的義務以下列條件作為前提：目標公司及其子公司在本協議中的各項陳述和保證在各方面真實準確；在所有方面，目標公司及其子公司切實履行了或者遵守了其在協議下的各項承諾；目標公司及其子公司也已獲取了相關的第三人對本協議的全部許可；并沒有任何未決行動，訴訟，仲裁，或者其他司法或者行政程序禁止本協議的簽署和履行，在本協議履行后撤銷本協議或者宣告本協議無效，或者對本協議構成重大不利影響；目標公司應當向買方發送一份證明上述條件業已滿足的文件或者條件滿足證書；相關的政府部門，包括證券，反壟斷機構批準本協議；所有本協議的輔助性協議業已簽訂生效；買方受到目標公司律師和金融顧問的對本協議的合法支持性意見書；買方收到了目標公司及其子公司全部管理層人員的辭職申請書；買方實際上成功謀求到了術語和條件令自己滿意的對本協議的金融融資協議；目標公司及其子公司履行本協議所采取的各種行動，所獲得各種證書，許可，意見，單據，或者其他文件無論在形式上還是實質上都令買方滿意；目標公司的股東業已向買方交付了經過認證的股東，和目標公司及其子公司的注冊證書的復印件；買方在交割前也已收到來自相關政府登記機關的關于目標公司股東，目標公司及其子公司處于良好商譽狀態的證明文件；此外，買方有權對上述的各種條件棄權。
2．目標公司的協議履行條件。目標公司及其子公司履行本協議受到下列條件的限制：買方在本協議下的各項陳述和保證真實準確；買方實際履行了或者遵守了本協議下的各項承諾；并沒有任何的訴訟，仲裁，行動，或者其他未決的司法或者行政程序阻止，撤銷，或者對本協議構成重大不利效果；買方業已向目標公司發送了上述條件滿足的書面證明；買方獲取了相關政府部門，包括反壟斷和證券機構的批準許可；本協議涉及的所有輔助協議業已簽署生效；目標公司業已收到了來自買方律師和金融顧問支持本協議的意見書；此外，目標公司可以對上述各項條件進行棄權。
第六條違約責任（略）
第七條合同終止（略）
第八條其他雜項約定（略）
鑒于資產轉讓協議與股權轉讓協議除了上述條款之外，對于違約責任條款、合同終止條款和其他雜項約定條款，具有高度相似性，可參考股權轉讓協議的相關條款。限于篇幅，在此不再贅述。

摘自：《公司并購實務操作與法律風險防控（第二版）》，中國法制出版社2017年8月出版。內容簡介:本書分為上、中、下三篇，共十三章。上篇為公司并購基礎理論，本篇講解了公司并購的概念、分類、方式，公司并購理論及歷史沿革、公司并購常見風險等基本原理。中篇為公司并購全流程操作指引，本篇按照公司并購的業務流程，講解了公司并購前期準備、盡職調查、交易結構設計、并購文件撰寫、反壟斷申報與國家安全審查、交割等全流程的實務操作方法，并對各個環節潛在的法律風險進行提示，同時給出了風險防控的建議和措施。下篇為特殊類型的公司并購，本篇講解了上市公司并購、外資并購、國有資產并購、海外并購等特殊類型并購的操作要點、交易結構設計及風險防范措施。

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